1、股权转让的主体是谁？转让股权与转让目标公司资产有什么区别？

股权的所有者是目标公司的股东，目标公司资产的所有者是该公司，两者主体不同。因此《股权转让协议》的签订主体是“原股东”与“受让人”，即股东将其所有的目标公司的股权转让与受让人；《公司资产转让合同》的签订主体是“目标公司”与“受让人”，即目标公司将其所有的资产转让与受让人。

参《公司法》第3条、第4条。

2、股权转让应当履行哪些程序？

（1）通知其他股东，经过半数以上股东同意，确定受让人；

（2）签订《股权转让协议》并按协议进行付款、交割等；

（3）修改公司章程，将新股东及持股情况纳入章程；

（3）进行工商变更，将新股东、公司章程修正案等在市场监督管理局备案对外公示。

参《公司法》第71条、第73条、《公司法》司法解释（四）第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、《公司登记管理条例》第34条。

3、没有实缴出资的股权转让后，实缴义务由原股东还是受让人承担？

答：受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务的，受让人与原股东承担连带责任。受让人承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的原股东追偿的。但是，当事人另有约定的除外。

原股东未实缴出资，即使与受让人约定由受让人承担出资义务，也不免除其实缴责任。

参《公司法》司法解释（三）第18条。

4、 做股权激励，可以约定员工股东离职后返还股权吗？

答：可以。依照《公司法》第71条，公司章程可以对股权转让另行约定，因此在章程中约定员工股东离职后，按照一定的价格、程序将股权转让给实际控制人或其他股东是有效的。

参《公司法》第71条。

5、 股权可以继承吗？

答：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

参《公司法》第75条。