公司减资未通知债权人的，应比照公司法解释三第十三条第二款适用未出资规则，股东应就不能清偿部分债务对债权人承担补充赔偿责任。2011年，赵某、钱某、孙某出资设立甲公司，注册资本1亿元，各股东共实缴3000万元。随后两年，乙公司与甲公司因建设工程业务发生矛盾，乙公司将其诉至法院，后法院判决甲公司返还500万保证金和3000万工程款及相应利息。双方争议期间，甲公司在报刊上公告减资，并申请变更工商登记，获取减资至3000万元的营业执照。2015年，乙公司申请强制执行上述判决，后法院穷尽所有财产调查后，并未发现足额可执行财产，随后乙公司便将甲公司股东赵某等人一并诉至中院，要求该等股东就未清偿的3500万元债务承担补充赔偿责任。一审法院认为，公司减资应当履行通知和公告程序，只公告未通知或只通知未公告都属于不当减资行为，应比照股东抽逃出资的规则即《公司法解释三》第十三条第二款规定，在减资不当的7000万元内对公司债务不能清偿的3500万元承担补充赔偿责任。赵某等股东不服，上诉至高院。高院二审认为，一审法院比照适用抽逃出资规则的处理并无不当，故维持原判。关于争议焦点一。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条关于公司减资应通知债权人并在报纸上公告的规定，既是公司减资前对债权人应当履行的义务，也是股东对公司减资部分免责的前提。本案中，赵某对其减资事实不持异议，但其主张甲公司已就减资事宜通知乙公司，根据《民事诉讼法解释》第九十条有关当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应提供证据证明之规定，赵某就该主张应承担举证证明责任。对此，赵某认为甲公司一审提交的监理有限公司出具的《情况说明》可以证明公司已履行通知义务。依据《民事诉讼法解释》第一百一十五条之规定，单位向人民法院出具的证明材料，必须加盖单位印章，并同时由单位负责人及制作证明材料的人员签名或盖章。因前述《情况说明》无单位负责人签字，与该条规定的单位证明的形式要件不符，故不具有证明效力，依法不应采信，赵某认为一审法院未采信该《情况说明》错误的理由不能成立。二审中，赵某明确除《情况说明》外，并无其他证据证明甲公司已通知乙公司减资事宜，其作为主张权利的一方当事人，应承担举证不能的不利后果，故一审法院认定甲公司减资程序不当依据充分。关于争议焦点二。诉讼时效制度设立的目的在于敦促权利人及时行使权利。如前所述，赵某并无证据证明甲公司减资时履行了通知乙公司的义务，其以甲公司和乙公司存在诉讼为由主张乙公司理应知晓甲公司减资事宜，仅系其推论，并无事实依据。鉴于此，一审法院结合乙公司知晓甲公司减资时点，认定乙公司起诉未超过诉讼时效于法有据，赵某有关此节的上诉主张不能成立。关于争议焦点三。公司注册资金是公司股东承担有限责任的基础，本案甲公司不当减资直接降低了公司的偿债能力，损害了公司债权人的利益，并使减资的股东实际受益，故一审法院比照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定予以处理并无不当。由于该条仅就公司债权人诉请范围作出限定，即责任性质应为补充责任，责任范围应为公司债务不能清偿的部分，并未将公司不能清偿债务作为起诉条件，故甲公司是否有厂房足以抵偿其对乙公司的负债，并不影响乙公司基于甲公司不当减资而对其股东享有的诉权。况且，本案中，乙公司亦举证证明甲公司确实存在不能清偿债务的情形。故赵某认为本案不存在该解释规定的公司债务不能清偿的情形，乙公司要求其承担责任与事实不符的理由不能成立。一、公司减资时应全面履行法定程序，注意保证减资行为合法合规为避免重蹈本案例中的教训，公司减资时应注意同时在报纸上刊登公告并向债权人通知。应被通知的债权人不仅包括已经确立债权债务关系并且确认具体债权金额的债权人，还应该包括已经确立债权债务关系但未确定具体债权金额的债权人。因此，公司在减资时务必缕清所有的债权人，核查其债权是否存在、债权金额大小，进而确定应通知对象的范围，确保所有债权人都可被通知的情况下，然后再谨慎考虑是否作出减资决议，决议后应于期限内通知并公告，最终办理工商变更登记，避免股东需承担减资不当的补充责任。诸位股东尤其要注意，在减资程序中应督促负责减资事务的董事会、高管或实控人完整地、谨慎地履行该等程序事务，如该等人士疏忽、过错，造成债权人损失后，债权人有权向股东追偿。二、公司减资是一个“由内而外”的过程，须注意把控减资全流程合规公司减资需要经过：董事会制定减资方案、编制资产负债表、召集股东会并作出股东会决议、通知债权人并在报纸上公告、应债权人的要求清偿债务或提供担保、办理工商变更登记。这是一个“由内而外”的过程，须注意把控减资全流程合规。
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