李某光、刘某兰诉黄某勇、李某春、邓某光民间借贷纠纷一案代理词

尊敬的审判长：

    湖南银剑律师事务所依法接受李某光、刘某兰的委托，指派邓琼泉律师担任其诉李某春、黄某勇、邓某光民间借贷纠纷一案一审诉讼代理人，现发表如下代理意见，请于参考并采纳。

    一、本案经过庭审举证质证，足以证明：1、原告提交的三张加盖邵阳某某投资担保有限公司印章且有黄某勇、李某春签名的收据以及银行转账记录，足以证明三被告以邵阳某某投资担保有限公司名义借了原告一个10万、一个98万、一个12万元钱的事实。2、原告提交的历次结算单，足以证明三被告确认：以邵阳某某投资担保有限公司名义与原告结算，并且以前述的10万元、98万元为借款本金的基数计算利息，将利息转为本金，为了便于计算，由原告陆续追加本金的事实。3、从历次结算单可以证明，前述的12万元是没有参与结算的。

    二、关于李某春于2015年5月22日向李某光出具200万元借条的定性问题。从原告向法院提交的附表可以看出，该借条是以邵阳某某投资担保有限公司2014年2月22日的结算单确认的1538751元为本金，以之前历次结算的交易习惯月息2%，乘以截止到2015年5月22日的借款期限15个月而出具的。因该借条是以公司之前的计算单结算的本金为基础，在计算利息时没有违反公司之前的月息2%的交易习惯，也没有违反公司之前历次将利息转为本金的交易习惯，因此李某春出具该借条的行为应该代表公司。

    三、由于2015年5月22日200万元的借条，和2014年5月11日12万元的借条，都没有约定还款期限，因此，不存在超过诉讼时效的问题。

    四、2014年5月11日的那笔12万元的借款，由于双方在收据上约定了月息2%，根据原被告双方的历次结算将利息转为本金的交易习惯，请法院支持原告附表上的算法。

    五、由于邵阳某某投资担保有限公司只有三被告这三个股东（注册资本1000万元，黄某勇出资340万元，邓某光出资330万元，李某春出资330万元），没有其他股东；所以三股东就是公司，公司就是三股东，财产和利益混同。在2016年6月22日公司被邵阳市市场监督管理管理局吊销执照之后没有依据《公司法》规定依法及时清算，更没有通知债权人，故根据最高人民法院的相关司法解释，三被告是本案适格的被告并应依法承担清偿原告债务的责任。

    综上所述，请求贵院在查明事实的基础上依法支持原告的全部诉讼请求！

    此致

邵阳市大祥区人民法院

                                      代理人：邓琼泉律师

                                              2020年12月14日