民事起诉状

    原告：湖南某某建筑工程有限公司

    住所地：邵阳市大祥区某某公馆

    法定代表人：杨某雄，职务：董事长，电话

    被告：江西某某养老管理有限公司

    住所地：江西省九江市武宁县曙光路    号

    法定代表人：戴某燕，职务：执行董事

    被告：邓某勇，男，  年  月  日生，汉族，住江西省南昌市红谷滩区凤凰洲路   号，身份证号，电话

    案由：合同纠纷

    诉讼请求：

    一、请求判决二被告连带支付原告因其解除合同而约定支付给原告的补偿金拾万元（100000元）；

    二、本案诉讼费由被告承担。

    事实与理由

    2018年7月25日，原告与湖南省某某康养村健康管理有限公司（以下简称：康养村公司）签订《润泉山庄建设翻新装饰工程协议书》，该协议约定：康养村公司将坐落在长沙市岳麓区坪塘镇的润泉山庄建设翻新装饰工程全面承包给原告施工。

    2019年1月22日，康养村公司以其收购润泉山庄项目，因该项目是流转土地，经过与项目方和政府多次协商，该土地使用期不能延长，为此，康养村公司要求与原告终止《润泉山庄建设翻新装饰工程协议书》的执行，并且约定：如果康养村公司没有工程发包给原告，则其补偿壹拾万元给原告（以上内容详见康养村公司与原告于2019年1月22日签订的《关于润泉山庄建设翻新装饰工程协议书的补充协议》）。但时至今日，康养村公司都没有发包任何工程给原告；故康养村公司应该依据该补充协议补偿原告壹拾万元。

    由于康养村公司是被告江西某某养老管理有限公司百分之百投资的公司，被告邓某勇是康养村公司的执行董事兼总经理；康养村公司现在是注销状态，因此依法不具有诉讼主体资格；又因为康养村公司在注销前的清算阶段，作为投资主体的被告江西某某养老管理有限公司和作为清算负责人的被告邓某勇没有依法通知原告在公司清算期间主张申报债权，导致原告无法向康养村公司索赔，被告江西某某养老管理有限公司作为康养村公司的全额投资人和作为清算负责人的被告邓某勇在清算期间失职失责，依法应对原告的损失承担赔偿责任。

    综上所述，原告的诉讼请求事实清楚，证据确实充分；请贵院依法支持原告的全部诉讼请求！

    此致

邵阳市大祥区人民法院

                                具状人：

                                代理律师：邓琼泉

                                        2022年1月   日