一、案情简介
张先生于2015年与蓝天公司股东王先生签订《股权转让及委托代持股协议》,转让取得了蓝天公司2%的股权,并支付相应股权转让款600万元,约定由王先生代持张先生在蓝天公司2%的股权。2022年10月,张先生通知王先生解除上述协议并于次日起终止委托期限,解除委托关系。2022年12月,张先生向蓝天公司邮寄《股东行使权利函》,蓝天公司回函认可其是股东,但拒绝向其提供相关股东会决议、董事会决议、会计账簿及不同意股权变更登记。
被告蓝天公司辩称,认可张先生为公司的“隐名股东”,只是由于张先生与王先生之间就代持股权数量存有争议,张先生目前尚未记载在股东名册之上,蓝天公司尚不具备办理股东名册变更的条件,张先生应与王先生解决持股数量的争议,完成股东名册变更后,依据股东名册行使股东权利。
二、法院审理/判决
法院审理后认为,根据《中华人民共和国公司法》规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。蓝天公司的股东名册上并未记载张先生的姓名,张先生主张其是蓝天公司的“隐名股东”,其股权由王先生代持。在未经显名程序前,“隐名股东”不能等同于股东,因此张先生不能直接享有或行使股东权利。现张先生以蓝天公司股东的身份提起股东知情权诉讼,缺乏事实及法律依据,故法院裁定驳回张先生的起诉。