在2005年公司法修订后重新颁布后，最高法随即出台了公司法司法解释一，主要解决了新旧法衔接适用问题。2008年和2011年最高法又分别出台了解释二和解释三，主要解决了股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，而这次刚刚出台的公司法司法解释四，则是以股东权利保护和公司治理为主题的。解释四共27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。大家知道，召开股东会或者股东大会、董事会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式，关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型。因此，今天仅对解释四中关于决议效力的部分详细进行讲解。

对决议效力瑕疵的分类，《公司法》第22条第1款规定了决议无效，第2款规定了决议可撤销。公司决议作为法律行为的一种，就如同合同分为不成立、无效、可撤销一样，公司决议自然也存在不成立的情形。公司法没有规定决议不成立，本次司法解释对其作出了补充，规定了决议不成立的情形。

《解释》严格贯彻公司法第二十二条的立法宗旨，在第一条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等；在第二条规定，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。

   《公司法》第22条规定的决议可撤销的事由分两个大的方面，一个是程序方面，一个是实体方面。实体方面是决议内容违反公司章程。比如公司章程规定对外担保限额1个亿，但是董事会作出了为他人10个亿的债务担保的决议，就是可撤销的。注意决议无效的事由为决议内容违反法律、行政法规，从实体方面，可撤销就与无效衔接起来的了。违反法律、行政法规情节较重，所以无效，违反章程情节较轻，所以可撤销。

关于程序方面的瑕疵导致决议可撤销，应该与本解释第5条相衔接。本解释第5条规定了几种比较严重的程序性瑕疵，有这几种情形的，决议都不成立。不成立当然比可撤销要严重，因此，程序性瑕疵轻一点的，够不上本解释第5条的，就可能会导致决议可撤销。本条同时也明确，情节太轻微的，对决议未产生实质性影响的程序性瑕疵，不应该导致决议可撤销。

  这一条的规定，与公司内外有别的原则是相吻合的。公司决议不论效力如何，公司依据该决议与善意相对人之间形成的法律关系，不应受到影响。公司决议是公司的“内”，公司依据决议与第三人的法律关系是公司的“外”，公司不能因为“内”而影响到“外”，这是保护交易安全所必需的。

另附：【实务】公司决议纠纷案件裁判指引

《公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力》

【实务要点】：《公司法》第16条第2款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”宜理解为公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。

【案情简介】：2006年4月，实业公司为其股东实业集团向银行贷款提供连带责任保证及抵押担保。2008年，因实业集团逾期未偿致诉。实业公司以《股东会担保决议》的决议事项未经股东会同意为由主张无效。

【法院认为】：

1、作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受《合同法》及《担保法》制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出平等商事主体间合同行为范畴，故应首先从《合同法》相关规定出发进行评判。

2、最高人民法院《关于适用<合同法>若干问题的解释（二）》第14条规定“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。《公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”上述《公司法》规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，故此规定应理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。另外，如作为效力性强制性规范认定将会降低交易效率和损害交易安全。譬如股东会何时召开，以何种形式召开，何人能代表股东表达真实意志，均超出交易相对人判断和控制能力范围，如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时亦给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违公平正义。故案涉《股东会担保决议》的决议事项未经实业公司股东会同意，亦不影响担保合同效力。

【案例索引】：最高人民法院（2012）民提字第156号“某银行与某涂料公司等借款合同纠纷案”，见《招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权）。