名义股东依法享有公司知情权，会计师、律师等辅助股东查阅会计账簿时，需要该股东亲自在场

在公司法律法规未对名义股东权利义务作出清晰明确规定的情况下，名义股东知情权如何保障和行使在公司治理的过程中发生了大量纠纷。本文尝试通过李哲博诉北京安通博瑞铁路器材有限公司股东知情权一案，对名义股东知情权相关问题进行分析和探究，以望为大家提供一些参考或启发。

　　上诉人(原审被告)：北京安通博瑞铁路器材有限公司

　　被上诉人(原审原告)：李哲博

　　一审法院：北京市丰台区人民法院

　　二审法院：北京市第二中级人民法院

　　一审诉讼请求：1.请求法院判令被告提供自2012年4月20日至2017年9月1日的股东会会议记录、财务会计报告给原告查阅、复制;2，请求法院判令被告提供自2012年4月20日至2017年9月1日的会计账簿(包括原始账簿和记账凭证)给原告及其委托的会计人员查询;3、诉讼费由被告承担。

　　一审法院查明事实：2015年12月8日，范文苑与李哲博签订股权转让协议，将范文苑在安通博瑞公司股权900万元转让给李哲博。2016年2月26日，范文苑与李哲博办理了股权转让的工商变更登记。2016年6月19日，范文苑代李哲博向安通博瑞公司的实际经营地址北京市丰台区大成路6号大成时代1018室寄送《申请书》，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、账务涉及的相关资料。因安通博瑞公司未向李哲博提供上述材料，故李哲博诉至法院。范文苑与李哲博本人均明确表示双方之间系真实的股权转让关系，不存在股权代持关系。

　　一审法院认为：有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。因此，李哲博要求查阅、复制安通博瑞公司自成立之日起至二○一七年九月一日止股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，应当予以支持。

　　李哲博以特快专递方式向安通博瑞公司提交查阅会计账簿的申请，快递单中载明的收件人名称、地址等与安通博瑞公司的信息一致，快递单中载明的寄件人信息、寄件内容与申请书、快递签收信息前后关联，已形成完整的证据链，可以认定安通博瑞公司已收到李哲博提交的申请。安通博瑞公司虽否认收到过内含查阅账目申请书的快递，但并未提供相反证据，因此本院认定李哲博已经依法履行了查阅会计账簿的前置程序;其次，会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证既包括原始凭证，又包括记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，故李哲博要求查阅公司会计账簿(包括原始账簿及记账凭证)的诉讼请求符合股东知情权之立法目的，应予支持;第三，对于李哲博是否有权主张其委托的会计人员一并进行查阅，本院认为，李哲博有权在其本人在场的情况下委托会计师辅助进行查阅，对其该项诉讼请求，本院予以支持。安通博瑞公司虽主张李哲博与范文苑存在股权代持关系，认为李哲博作为名义股东无权查阅公司资料，但其一，现有证据无法认定李哲博与范文苑之间存在股权代持关系，其二，我国法律并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，因此无论李哲博是实际股东，还是仅为名义股东，其作为安通博瑞公司登记在册股东均享有知情权，安通博瑞公司以此为由否认李哲博享有股东知情权无法律依据，故本院对该项辩称意见不予采信。安通博瑞公司主张李哲博要求查看公司财务资料具有不正当目的，但并未提供充分证据予以证明，故对其该项辩称意见，本院亦不予采信。

　　最终，人民法院判决：一、北京安通博瑞铁路器材有限公司于本判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二〇一二年四月二十日至二〇一七年九月一日的股东会议记录、财务会计报告置备于该公司住所地内，供李哲博查阅、复制;二、北京安通博瑞铁路器材有限公司于本判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二〇一二年四月二十日至二〇一七年九月一日的财务账簿(包括原始账簿和记账凭证)置备于该公司住所地内，供李哲博及其委托的会计师查阅。

　　二审上诉请求：1.撤销一审判决;2.依法改判驳回李哲博一审诉讼请求;3.一、二审诉讼费用由李哲博承担。

　　二审法院查明事实：同一审法院查明的事实。

　　本案中，李哲博提起诉讼要求查阅、复制安通博瑞公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅安通博瑞公司的会计账簿。根据安通瑞博公司的章程，李哲博是安通瑞博公司在公司登记机关登记的股东。本案当事人使用的“挂名股东”即“名义股东”这一称谓，并非《公司法》中的概念，《公司法解释三》使用了“名义股东”的概念，规定了名义股东与实际出资人之间相关争议的处理规则，但《公司法》及司法解释并未对《公司法解释三》中的名义股东的股东知情权作出限制性规定，因此，在没有充足证据推翻安通博瑞公司章程关于李哲博是安通博瑞公司股东的记载的情况下，李哲博有权行使股东知情权，依法查阅、复制安通博瑞公司的股东会会议决议、财务会计报告，依法查阅安通博瑞公司的会计账簿。安通博瑞公司关于李哲博自认是安通博瑞公司“挂名股东”，无权行使股东知情权的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。

　　根据《公司法》第三十三条第二款的规定，有限责任公司的股东履行了请求查阅公司会计账簿的法定程序后，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。本案安通博瑞公司上诉认为李哲博委托范文苑查阅安通博瑞公司会计账簿有不正当目的，损害安通博瑞公司的利益。本院认为，一审法院并未判决李哲博委托范文苑查阅安通博瑞公司的会计账簿，且现有证据不足以证明李哲博查阅安通博瑞公司会计账簿有不正当目的，可能损害安通博瑞公司的合法权益，因此，对安通博瑞公司的该项上诉理由，本院不予采信。

　　根据会计法律法规的规定，会计账簿与会计凭证之间既密切联系，又相对独立，二者显然不是同一概念。《公司法》第三十三条规定的有限责任公司股东的查阅范围并不包括会计凭证，因此李哲博关于查阅安通博瑞公司的会计凭证的请求，与《公司法》第三十三条的规定不符。而且，本案现有证据也未证明安通博瑞公司的章程赋予了股东查阅公司会计凭证的权利，因此，一审法院判决李哲博查阅安通博瑞公司会计凭证，没有法律依据和章程依据，本院予以纠正。

　　《公司法》规定的股东知情权，是依附于股东身份而存在的一种权利，除非公司章程有特别约定或者公司同意，股东之外的其他人不享有《公司法》规定的股东知情权。《公司法解释四》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，虽然可由会计师等专业第三人辅助股东行使查阅权，但必须以股东同时在场为前提，一审判决主文未明确该前提条件，本院予以纠正。

　　综上，二审法院判决：一、维持北京市丰台区人民法院(2017)京0106民初18325号民事判决第一项;二、撤销北京市丰台区人民法院(2017)京0106民初18325号民事判决第二项;三、北京安通博瑞铁路器材有限公司于本判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二〇一二年四月二十日至二〇一七年九月一日的会计账簿置备于该公司住所地内，供李哲博查阅;在李哲博在场的情况下，可以由会计师辅助李哲博进行;四、驳回李哲博其他诉讼请求。

　　(一)名义股东(挂名股东)是否有权查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿?

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条至二十七条对名义股东与实际股东之间代持股协议效力、权利义务关系、股权转让法律效果等作出了规定，但并未对名义股东知情权作出规定。在此情况下，根据公司法规定，名义股东虽未实际亲自履行出资义务，但其已经符合公司法对股东要求的全部要求，其虽为名义股东，但其依旧是股东。在法律法规等未对其知情作出限制的情况下，其应该依法享有知情权，可以查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿。本案中，在没有充足证据推翻安通博瑞公司章程关于李哲博是安通博瑞公司股东的记载的情况下，李哲博有权行使股东知情权，依法查阅、复制安通博瑞公司的股东会会议决议、财务会计报告，依法查阅安通博瑞公司的会计账簿。安通博瑞公司关于李哲博自认是安通博瑞公司“挂名股东”，无权行使股东知情权的主张，缺乏法律依据，不应当予以支持。

　　(二)股东知情权是否有外在的边界，股东应当如何查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿?

　　《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《公司法》解释四第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

　　从上述公司法律规定可知，股东可以查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿。关于会计账簿的界定应当按照会计法进行界定。本案中，一审法院、二审法院判决支持了李哲博要求行政知情权的诉讼请求，并根据《公司法》解释四的规定，判决北京安通博瑞铁路器材有限公司于判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二〇一二年四月二十日至二〇一七年九月一日的会计账簿置备于该公司住所地内，供李哲博查阅;在李哲博在场的情况下，可以由会计师辅助李哲博进行。

　　(一)在公司法律法规及公司章程未对名义股东知情权作出限制的情况下，名义股东有权查阅、复制公司股东会和董事会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿。

　　(二)股东有权查阅、复制公司的股东会和董事会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿。会计账簿的范围要依据会计相关法律法规认定。股东根据司法裁判行使知情权时，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。