《公司法》修正案草案发布，股份回购制度将出现重大变化

“股份回购”是公司在特定情形下，收购本公司已经发行在外的股份。《公司法》第142条规定了公司可以收购本公司股份的四种情形：减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工，以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形等。除股东对合并、分立持有异议的收购情形外，公司在其他情形下回购股份均应当经股东大会决议。公司回购股份用于减资的，需于十日内注销；用于公司合并或基于股东异议收购的，需于六个月内转让或者注销；用于奖励职工的，回购股份不得超过已发行股份总额的5%，且应在一年内转让给职工。

以上立法内容可见，我国现行立法对股份回购采取的是“原则禁止、例外允许”的立法模式。现行《公司法》将股份回购严格限定于四种法定情形，且多数情形下均要求必须召开股东大会，程序规定较为复杂。回购股份作为“临时性措施”，所收购的股份必须在短时期内完成处置。

根据公布的《修正案草案》内容，股份回购制度的主要变化有三：

一是增加股份回购情形。（一）用于员工持股计划；（二）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的；（三）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的；（四）法律、行政法规规定的其他情形。

二是完善实施股份回购的决策程序。明确公司实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换，以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额百分之十的股份。

三是建立库存股制度。明确公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，影响市场的股份供应量，明确规定以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。对于公司持有本公司股份，境外成熟市场均不允许其享有表决权或者参与利润分配。考虑到现行《公司法》第一百零三条、第一百六十六条已分别规定公司持有的本公司股份没有表决权、不得分配利润。建立库存股制度后，适用上述规定即可，不必再作重复。

来源：网络