公司虽盈利，但股东会长期失灵无法决策，也可解散公司

公司经营管理发生严重困难时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。而判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司内部机构的运行状态、公司人合性等方面进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，无法做出有效决议，可以认定为公司的经营管理发生严重困难，股东可以请求解散公司。

林方清与戴小明系凯莱公司的股东，各持50%的股权，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。自2006年起，两股东经营理念发生变化，并且矛盾升级，处于僵持状态。从2006年至2009年四年间，凯莱公司从未成功召开过股东会。期间，行业协会曾两次组织双方进行调解未果。

其后，林方清诉至苏州中院，称公司经营管理发生严重困难，陷入僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求法院解散公司。但戴小明则认为公司运营状态良好，不符合公司解散的情形，二者的矛盾有其他解决途径，不必通过司法程序强制解散公司。

苏州中院驳回了林方清的诉讼请求。宣判后，林方清不服，上诉至江苏高院，江苏高院经审理，最终改判解散凯莱公司。

法院认为“凯莱公司的经营管理已发生严重困难”，主要理由是：

1、判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

2、由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

3、由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。

4、林方清持有凯莱公司50%的股权，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司全部股东表决权百分之十以上的条件。

《公司法》

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《公司法司法解释二》

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

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