律师观点分析

　　法院认为：综合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点主要为：一、杨某与XX公司之间是否存在房屋买卖合同关系，能否解除；二、杨某要求XX公司返还2000万元债权及利息能否成立；三、邵某某在本案中应否承担连带责任。对此，分别分析如下：

　　一、杨某与XX公司不存在房屋买卖合同关系，其请求解除合同的主张不予支持。XX公司、邵某某、杨某于2012年9月30日签订的《协议书》，系各方真实意思表示，所约定的内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院对该协议的法律效力予以确认。邵某某称协议系受胁迫签订的抗辩主张无证据予以证实，本院不予支持。因本案是基于XX公司、杨某、邵某某之间的三方协议而产生，故应围绕该份协议书的签订目的及内容并结合相关事实作出认定。该份协议的首部列明协议达成的背景是：邵某某（乙方）欠杨某（丙方）本息2000万元且已到期，该款用于出借给XX公司（甲方）的投资运转；杨某与XX公司于协议书签订同日签订了总价为19749384元的购房合同，且杨某的付款履行期已到；XX公司欠邵某某2020万元，现已到还款期，即是在三方互付债权债务的情况下，达成的债务抵销协议。从形式上看，虽然是杨某欠XX公司的购房款，XX公司欠邵某某的借款，邵某某欠杨某的借款，故杨某以其享有的对邵某某的债权冲抵其对XX公司的购房款，从而使邵某某与XX公司、杨某与邵某某之间的债权债务关系归于消灭，而使三方的债权债务转变为XX公司与杨某之间的债权债务关系。但在客观实际上，虽在协议中有杨某与XX公司于同日签订《商品房购销合同》的内容，然杨某与XX公司在协议签订的同日并未签订商品房购房合同，双方在协议签订时不存在真实的房屋买卖关系，也即案涉协议的实质是在杨某与XX公司间无债权债务的前提下，XX公司承担了邵某某对杨某的债权，并以一定数量的房屋作为支付对价，达到以房抵债的目的。据此，在本案中，杨某与XX公司之间并未成立房屋买卖合同关系，其要求解除房屋买卖的请求不能成立。

　　二、杨某要求XX公司返还2000万元及利息的诉讼请求成立。从争议焦点一的分析可知，《协议书》虽为抵销债务协议，实质含有债务转移内容，即邵某某欠杨某的债务转移给XX公司。根据合同法第八十四条的规定，协议中的债务转移经杨某同意即生效。同时，依照协议约定，XX公司应以一定数量房产抵偿其承担的杨某债权，但因用以折价抵偿的房屋在《协议书》订立前后均被XX公司抵押给第三人，以房抵债的目的已无法实现，且以房抵债只是XX公司偿还债务的一种方式，故XX公司自愿承担邵某某对杨某的债务并未免除。邵某某主张其欠杨某的债务已清偿完毕，但其提供的证据中，除一张通过自动柜员机转入陈夏梅的20000元银行交易凭证外，其他银行交易凭证记载的还款时间均发生在本案讼争协议签订之前。三方协议中所载明的借款本金及利息应是杨某与邵某某对双方多次借贷行为对账后的确认。邵某某称双方之间的借贷关系没有任何证据予以证明、以及超额还款的抗辩主张无证据证实。至于XX公司与邵某某之间是否存在债权债务关系，杨某持有的XX公司出具给邵某某的借条，是XX公司与邵某某之间债权债务的凭证，也是杨某对《协议书》所约定的内容尽合理履行义务的证明。同时，对于杨某而言，XX公司是自愿作为合同义务的受让人承担邵某某对杨某的债务，该债务转移行为只要获得债权人杨某同意即生效，XX公司与邵某某之间是否有债权债务关系，并不影响上述债务承担法律关系的成立。故杨某要求XX公司返还2000万元应予支持。因杨某与XX公司在协议中并未就以房抵债的房屋交付约定具体时间，杨某要求XX公司自《协议书》签订次日，即2012年10月1日起承担利息损失没有法律依据，本案讼争款项利息损失应自通知解除合同之次日，即2013年6月21日开始计算。

　　三、邵某某在本案中不应承担连带责任。案涉邵某某的债务在XX公司、邵某某、杨某签订《协议书》时即转移，至于协议签订后XX公司未按协议履行，系其公司行为，与邵某某个人无关。杨某以邵某某作为XX公司的法定代表人，明知房产被抵押、查封，却没有告知杨某，对合同目的不能实现具有过错为由，要求邵某某与XX公司承担连带归还抵销款责任的诉讼主张，无法律依据，本院不予支持。