律师观点分析

审理经过

原告陈X股权转让纠纷一案，本院于2014年8月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月26日公开开庭进行了审理，原告陈X的委托代理人刘晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

X诉称：李某系扬州X置业有限公司（以下简称X公司）原股东。2010年1月8日，李某将所持全部股份分别转让给了陈某、芮某、周某。该三位受让人只是名义股东，实际控制股东是陈某。当时李某并没有拿到股权转让款，陈某答应补偿李某1500万元。后来陈某又将原本是李某的股份（47％）于2012年5月15日转让给了张某，本次转让是基于张某自称代表某某控股集团有限公司（以下简称某某集团）持股而转让的。但是，从江苏省某某市中级人民法院（2013）锡商初字第0086号民事判决书以及江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0055号民事判决书中可知，某某集团否认张某在“资产重组协议书”中有代表权，张某本人在法庭上也默认其没有代表权。因此，张某并不能代表某某集团与某某公司相关股东签订相关协议。张某是以欺诈的手段，致使陈某在违背真实意思的情况下，与张某于2012年5月15日签订了股权转让协议。虽然股权转让协议的转让人是李某，但是实际股权人是陈某，李某并不知情，也未参与，李某的签名也不是李某本人所签，所以实际是陈某向张某转让了股权。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，请求判令：1、撤销2012年5月15日陈某以李某名义与张某签订的股权转让协议。2、张某返还全部股份。3、本案的诉讼费用由张某承担。

原告为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据：

1、2010年1月8日股权转让协议3份、2010年1月12日公司准予变更登记通知书1份，用以证明李某已经将所持全部股份分别转让给了陈某、芮某、周某，并且办理了工商变更登记，从2010年1月12日开始李某已经失去了某某公司股东的身份。

2、2014年6月情况说明1份，用以证明李某转让的上述股份实际上是由陈某一人受让的，某某公司实际控股股东是陈某，陈某、芮某、周某只是名义上的股份代持人，名义上接受了李某转让的股份，并非实际股权人，不享有实际的股东权利，也不履行实际的股东义务。

3、证人李某、芮某、陈某的证言，对周某的调查笔录1份，用以证明自2010年1月12日之后，李某已经将股份全部转让给了陈宝珠，丧失了股东身份；周某、陈某、芮某只是名义股东，实际股东是陈宝珠，某公司的股东自2010年1月12日之后实际上是陈某一人。

4、2012年5月15日股权交割证明1份、2012年5月17日公司准予变更登记通知书1份，用以证明陈某以李某名义将其全部股份中的47％股份转让给了张某并且办理了工商变更登记，名义上转让的是李某的股份，实际转让的是陈某股份。

5、2012年5月1日资产重组协议书1份，用以证明基于该资产重组协议书中表明并约定张某能够代表某某集团，某某集团和吴某代表的某市某投资担保有限公司（以下简称某公司）某公司资产，承担某公司债务，陈某才将其47%的股份转让给张某代持，某集团规模很大，具有很强的经济实力，资产重组协议书签订后发生了2012年5月15日的股权交割证明。

6、2013年12月9日（2013）锡商初字第0086号民事判决书、2014年5月9日（2014）苏商终字第0055号民事判决书各1份，用以证明张某不能代表某集团，某集团在2013年10月28日开庭审理中明确作出的该表示，陈某的撤销权在时效范围内，未超过撤销期间；判决书查明的某公司内部股东变更登记情况，实际上是陈某作为一人股东和张某之间或者他人之间产生的变更，实际控制人仍然是陈某。

7、房地产抵押查封登记资料7份，用以证明张某在签订股权转让协议时存在目的性欺诈，其通过股份转让达到实际控制某公司的目的，进而以某公司资产做抵押担保，贷取资金用于个人投资，导致某公司所有资产被查封和处置。

本院查明

经审理查明：2010年1月8日，李某作为出让方与受让方陈某签订股权转让协议一份，约定：一、李某将其持有的某公司的5％股权以50万元的价格转让给陈某；二、受让方于2010年1月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给李某；三、自协议生效之日起，受让方即是某公司的股东，开始享有股东权利并履行股东义务；四、本协议自双方签字之日起生效。同日，李某又与芮某签订股权转让协议，将其持有的某公司的40％股权以400万元的价格转让给芮某，李某还与周某签订股权转让协议，将其持有的某公司的5％股权以50万元的价格转让给周某，该两份股权转让协议约定的其他内容与李某与陈某签订的股权转让协议内容相同。

2010年1月12日，扬州工商行政管理局某分局对某公司变更事项进行登记，公司准予变更登记通知书载明：原法定代表人为陈某，原股东陈某认缴出资500万元，实缴500万元，原股东李某认缴出资500万元，实缴500万元；现法定代表人为周某，现股东陈某认缴出资550万元，实缴550万元，现股东芮某认缴出资400万元，实缴400万元，现股东周某认缴出资50万元，实缴50万元。

2012年5月1日，张某、吴某、陈某、陈某签订资产重组协议书一份，载明：三方为根本解决某公司困难，求得合作双赢，经陈某、陈某同意，张某代表“江苏某集团”，吴某代表“某某某某”对某某公司资产进行整合重组，达成该协议；第一条确认了某某公司的总资产；第二条确认了某某公司的总负债；第三条约定：关于股份的确定，由张某、吴某负责总债务清偿，调整某某公司的股份结构为，张某（代表“江苏某某集团”）占47％，陈某占25％，吴某占20％，陈某占5％，何某占3％，并在签约后三日内办理工商登记变更手续；第四条约定张某、吴某、双方分期共同向某某公司注资1.7亿元，以便清理债务；协议还约定了其他事项。

2012年5月15日，张某作为受让方签字确认的股权交割证明载明：依照李某与张某于2012年5月15日签订的股权转让协议，李某持有的某公司47％股权（对应认缴出资470万元，实际出资470万元）已于2012年5月15日转让给张某；标的股权已交割，已属张某所有。

2012年5月17日，扬州工商行政管理局某某分局对某公司变更事项进行登记，公司准予变更登记通知书载明：原法定代表人为陈某，原股东李某认缴出资500万元，实缴500万元，原股东陈某认缴出资500万元，实缴500万元；现法定代表人为张某，现股东何开运认缴出资30万元，实缴30万元，现股东陈某认缴出资50万元，实缴50万元，现股东吴某认缴出资200万元，实缴200万元，现股东陈某认缴出资250万元，实缴250万元，张某认缴出资470万元，实缴470万元。

2013年12月9日，江苏省无锡市中级人民法院作出（2013）锡商初字第0086号民事判决，判决书载明该院经审理查明：目前某公司的注册资本为1000万元，股东为何某、陈某、吴某、陈某、张某，法定代表人为张某；某公司自成立以来发生多次股权变更，其中2010年1月12日李某转让全部股份的同时，陈某也将其所持全部股份转让给他人，又经历多次股权转让后，张某成为某公司股东；关于张某为何在资产重组协议书中签字问题，张某称：其在资产重组协议书中签字当时说是以其个人名义清偿，不是代表某集团清偿1.7亿元的债务。江苏省无锡市中级人民法院认为：关于张某在资产重组协议书中签字效力的问题，根据现有证据不足以证明张某有权代表某集团签署资产重组协议书。

2014年5月9日，江苏省高级人民法院作出（2014）苏商终字第0055号民事判决，确认了上述（2013）锡商初字第0086号民事判决查明的事实，并维持了该判决。

上列事实，有双方当事人陈述以及原告提供的2010年1月8日3份股权转让协议、2010年1月12日公司准予变更登记通知书、2012年5月15日股权交割证明、2012年5月17日公司准予变更登记通知书、2012年5月1日资产重组协议书、2013年12月9日（2013）锡商初字第0086号民事判决书、2014年5月9日（2014）苏商终字第0055号民事判决书等证据证实。上述证据经被告当庭质证，来源合法，内容真实，与案件事实相关联，本院依法予以确认。

裁判结果

驳回原告陈某的诉讼请求。

案件受理费44400元，由原告陈某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，户名：江苏省高级人民法院，账号：10×××75）。

裁判日期

二〇一五年四月十五日

书记员

书记员沈佩仪