2016年3月31日，中国基金业协会在杭州召开培训和答疑，现对本次会议的培训及答疑环节的重点内容进行了整理，与大家分享。
【法律意见书出具的相关要求】
依法设立和有效存续：除了描述注册资本外，还要描述实缴资本，依赖于对工商内档等材料的核查。
经营范围情况：“私募”相关字样受到工商局的限制；协会会优先办理名称中含有“私募”字样的机构以作鼓励；企业管理咨询，证券类的不可以；投资咨询，股权类的完全没问题，证券类的有争议；投资咨询和投资顾问有什么区别，目前协会也在加快研究。
专业化经营情况：二五公告之后，严格禁止经营范围中包含非金融业务；若被列入不予登记名单，即使整改之后也会不予登记；律所要从尽调中明确企业实际开展的业务。
股权结构情况：要包括股东名册、实缴信息等情况；对于从事私募证券业务的，外资成分不能高于49%，参照公募进行操作。
实际控制人情况：机构认定和律所尽调认定的实际控制人不一致，协会希望机构和律所能够达成一致；实际控制人一般情况下只有一个；也有律所披露实际控制人无，协会认为可以出无；协会最终依赖于法律意见书，不做实质性的审查。
子公司、分公司、关联方等情况：法律意见书中至少应当列明工商登记的信息，可以做成一个表格列明；关联方的问题比较复杂。
运营设施和基本条件：必须完整描述从业人员情况、履历、从业资格的信息等；经营场所的租赁合同必须要严格审查，保障营业场所真实存在；核实实缴资本的情况，如果没有实缴、或不足100万或未达到25%，协会会特别提示；要求解释如何维持企业运营，资金的来源。
风控和内控制度：问答（八）中已经做了比较明确的说明；制度应当完备，符合《内控指引》和《信息披露办法》要求；可以聘请外部律师对制度的合规等进行审查；新设的公司如何确定是否有现实基础和执行条件较有难度，协会要求核查是否与现有的人员安排匹配等情况。
外包服务情况：更多的是证券类，如果有外包服务，要做到全面的描述；机构人员不完备的情况下，不具备从事必要工作的条件，建议找外包机构；很多机构有托管人，其实有些托管人也会把部分业务外包。
高管人员情况：重点是高管资格认定和高管的设置是否符合要求；证券类高管必须全部具备资格，一般从业人员也应当具备；非证券类法定代表人、合规风控负责人必须具备资格，法定代表人也可以作合规风控负责人，非证券类必须要有至少2名高管具备从业资格。
机构诚信情况：法律意见书必须描述查询的路径，除了访谈之外要配合辅助性的尽调方法。
其他需要说明的情况：如公司重大的负债等，前面包含不了的情况
【问答环节】
【问】会员的相关问题
【答】协会登记备案和入会是没有关系的，未入会不影响登记备案；预缴费用并不表示已经入会，费用如何处理协会会再通知；私募基金管理人从事公募业务，必须是协会的普通会员，个案问题咨询协会。
【问】私募基金管理人的兼营
【答】这里只做探讨，并不是定论。对于做交易平台、贵金属等的，协会不予登记，问答期内已经列明了一些禁止的业务，某些业务协会禁止是认为可能存在利益冲突。但是如果能够说明防火墙是怎么设立的，能够防范利益输送，那还是可以认可，这个问题目前也在探讨阶段。
【问】关于资金从业资格后续培训
【答】线上系统目前只对公募会员、银行、托管机构等开放，对私募尚未开放。但目前可以参加面授班，今年年终前后会对私募开放线上培训系统。
【问】证券从业资格的认定
【答】资格证在系统中上传上去，协会相应的资格培训部门会对进行认定；通过考试后还未经过培训，不影响资格认定；最近三年一千万的情况，律师在法律意见书中做说明，核查在职证明等材料；非证券类的，已经有两个高管具备资格就不需要再整改；其他从业人员从业资格问题，一般从业人员只能通过考试方式，其他认定方式仅仅是针对高管的，现阶段从业人员暂时不需要登记；已经认定具备从业资格的，就不需要再考科目一。
【问】风控负责人的相关问题
【答】可以参加投决会，但不能参加投资某一具体项目的决策；在本公司做风控，在另一家公司兼职基金经理，包括其他的兼职情况，由律师出具法律意见书做如实陈述，并从律师角度给予专业评价。
【问】高管兼职问题
【答】关联机构中兼职的情况现实中较多，在评价时应该去评估能够做到对所管理基金公平对待。
【问】注册地和经营地不一致问题
【答】协会不禁止这种情况，律师在出具法律意见书时如实陈述，对实际经营地址是否具备经营条件做明确说明。
【问】境外股东的核查要求
【答】目前核查境外股东受金融监管部门监管的监管机构即可，暂时不需要特别核查。
【问】股东穿透核查的问题
【答】协会要求必须层层打开。
【问】是否需要披露外包服务协议的主要条款内容
【答】协会要求披露具有潜在风险的条款即可。
【问】法律意见书对管理人的产品是否逐一核查
【答】若发现私下发布产品，需要进行如实陈述，可能影响管理人登记。
【问】出具专项法律意见书时发现其他违规事项如何处理
【答】还是应当如实披露。
【问】专项法律意见书相关问题
【答】法定代表人等均发生变更，可以一起出具一份法律意见书。法定代表人变更关注重点：必须具有从业资格及其诚信情况以及程序是否合法合规；实际控制人和控股股东关注重点：外资成分情况及发生变更的原因，有无买卖壳行为等。
【问】实际控制人同时控股两家私募的情况
【答】披露即可。
【问】证券类基金存在投资咨询的实际业务，怎么处理
【答】协会内部会再做讨论，尽量不影响行业发展。
【问】新增风控负责人是否需要从业资格
【答】必须具备。
【问】实际经营中确实需要从事一些非金融业务，是否可以认可
【答】一般不认可。
【问】双GP共同管理情况下产品怎么备案
【答】产品只能备案在主要管理GP名下。
【问】备案产品类别备案错误，创业投资类备案成证券类
【答】做基金的重大事项变更，发到咨询邮箱，个案处理。
【问】法律意见书和产品备案同时提交，是否影响产品备案
【答】协会会根据现实情况适当考虑，法律意见书必须在规定时间前通过。
【问】如果申请机构的股东是另外一加P2P公司的隐名股东，怎么处理
【答】应当披露。
【问】股权类基金披露格式要求
【答】目前仅证券类有参考表格，建议参考《信息披露办法》进行操作。
【问】产品的管理人变更问题
【答】协会不鼓励，管理人变更问题相当复杂，需要征得所有投资人的同意。
