刘骏律师
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律师说法第28回 浅说股东知情权纠纷的四个要点问题

作者:刘骏时间:2019年11月26日分类:律师随笔浏览:29次

浅说股东知情权纠纷的四个要点问题

                   文/刘骏

股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。

 

股东知情权从其内容上主要分为以下四个方面的权利:1、股东查阅、复制公司重要文件权;2、查阅会计账簿权;3、股东会知情权;4、特殊人员报酬知情权。

 

在司法实践中,因股东知情权纠纷引发的诉讼,日趋增加。如何依据提出股东知情权诉讼,应着重注意以下几个方面的要点问题:

 

一、提起股东知情权诉讼的原告只能是公司的股东

依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第七条规定:股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

 

股东在提起股东知情权诉讼时,原告的主体资格应当注意以下问题:

1、知情权的行使主体只能是公司股东,具备股东身份是主张行使该权利的基本前提。因此,原告要求法院支持其行使股东知情权的诉请,必须要证明其具备股东身份。

 

2、原股东只能对其持股期间的知情权提起诉讼。即原告有初步证据证明在持投期间其合法权益受到损害,仅就其请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的可以提起股东知情权诉讼。

 

3、公司监事能不能以监事的身份提起股东知情权诉讼,但是如果监事是公司股东的话,可以以股东提起知情权诉讼。依照《中华人民共和国公司法》第五十三条的规定,监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:(一)检查公司财务;第五十四条二款,监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。可见,监事会或监事履行上述职权属于公司内部治理的范畴,该权利的行使与否并不涉及其民事权益,且公司法并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序。因此,监事会或监事不能以其知情权受到侵害为由提起的股东知情权诉讼。

 

二、提起股东知情权诉讼的法定条件

1、股东提起股东知情权诉讼应当以向公司提出书面请求,说明目的为前置条件。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条二款股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。……股东拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

2、公司拒绝股东知情权的理由只能是股东要求知情权具有不正当的目的依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的。(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。

 

3、公司章程、股东之间的协议等不得实质性剥夺股东的知情权。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

 

三、股东知情权的范围

依据《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。据此,股东的知情权范围包括两个方面的内容:

 

1、对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告有权查阅、复制;

2、对公司会计账簿可以要求查阅,但是不是要求复制。

 

由于公司法对股东知情规定的不具体,在司法实践中,对于股东查阅公司会计账簿是否包括记账凭证和原始凭证的内容,存在很大的争议。对此,最高人民法院在审判实践中明确指出:股东对公司会计账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

 

四、股东知情权的法律责任

1、股东和辅助人员泄密的赔偿责任。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

 

2、公司董事、高级管理人员的赔偿责任。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司第三十三条,第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。


刘骏律师,上海市君和律师事务所党支部书记、合伙人;上海市律师协会刑诉法与刑事辩护委员会委员。1989年毕业于西北政法学院... 查看详细 >>
  • 执业地区:上海-黄浦区
  • 执业单位:上海市君和律师事务所
  • 律师职务:专职律师
  • 执业证号:13101201010504903
  • 擅长领域:婚姻家庭、刑事辩护、合同纠纷、人身损害、房产纠纷