例题：估值补偿

    甲公司有A、B两位股东，分别持有甲公司60%和40%的股权。甲公司注册资本和实收资本均为1000万元。C与甲公司原股东协商，各方同意甲公司投前估值3000万元，C向甲公司投资4500万元，投后持有甲公司60%股权，但A、B通过特别表决权安排仍能控制甲公司。甲公司投后注册资本变更为2500万元。同时，C与A、B约定，如果甲公司向第三方进行股权融资或A、B向第三方转让其持有的所有或任何部分甲公司股权（经公司股东会同意的员工股权激励除外），则该交易对价所体现的甲公司融资前估值（“新估值”）不得低于本次投资后甲公司估值（即7500万元），否则，C有权要求A、B向C支付现金补偿或股权补偿。假如下次融资时甲公司融资前估值为6000万元。

    请问：

    1、如果C要求现金补偿，A、B合计应向C支付多少现金补偿？

    2、如果C要求股权补偿，A、B合计应向C支付多少股权补偿？

    解析：

    C投资后甲公司的投后估值对应的是下一轮融资前的投前估值，这里说的是对应，而不是相等，实际上，下一轮融资前的投前估值比本次C投资后的投后估值更高才是大家所希望的。但如果下一轮融资前的投前估值低于本次投后估值。对本轮投资方来说，即意味着这笔买股权的买卖亏了。本题中，C投资后甲公司估值7500万元，C出资4500万元持有甲公司60%股权。而下一轮融资前甲公司估值才6000万元，也就意味着如果按照下一轮融资前的新估值来计算的话，C出资6000*60%=3600万元即可持有60%的股权，同时，还意味着C出资的4500万元可以持有4500/6000=75%的股权。所以，C应获得现金补偿4500-3600=900万元，或15%（75%-60%）股权补偿，对应的注册资本为2500*15%=375万元。

    一般来说，投融资合同约定的补偿公式为：

    现金补偿金额=（本次投后估值-新估值）÷本次投后估值×本轮投资方本次投资金额

    或

    现金补偿金额=[（本次投后估值-新估值）×[本轮投资方本次投资金额÷本次投后估值]

    股权补偿比例=本轮投资方本次投资金额÷新估值-本轮投资方本次投资金额÷本次投后估值

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    ——刘旭旭律师

    2021年12月8日