律师观点分析

案件经过

2017年10月，山东某公司（下称“A公司”）因与第三人某销售公司（下称“B公司”）及其原法定代表人赵六（化名）发生合同纠纷，诉至济南市市中区人民法院。经法院调解，双方达成协议，确认B公司及赵六应向A公司支付投资款及利润共计80万元，并约定了分期付款及年息6%的违约金条款。然而，调解书生效后，B公司及赵六分文未付。A公司于2019年1月申请强制执行，但因B公司名下无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。此后，A公司还发现B公司在济南、合肥等多地法院均有终本案件，明显缺乏清偿能力。

经查，B公司注册资本高达2.15亿元，但全部为认缴，股东出资期限远至2065年。其中，股东张三（化名）认缴1.505亿元、李四（化名）认缴4300万元，均未实际缴纳。面对这一局面，A公司委托现山东钧淼律师事务所冉德良律师代理，于2021年7月向法院提起股东损害公司债权人利益责任之诉，要求张三、李四在各自未出资本息范围内对B公司所负债务承担补充赔偿责任。

诉讼中，冉德良律师团队紧扣《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条关于股东出资加速到期的例外情形，系统梳理了B公司作为被执行人的多份终本裁定，充分论证其“已具备破产原因但不申请破产”，并援引相关司法解释，主张认缴出资应加速到期。尽管两名被告及第三人经合法传唤均未到庭，但冉律师提交的工商档案、执行裁定书等证据链完整清晰，为法院查明事实奠定了坚实基础。

判决结果

2021年12月，济南市市中区人民法院作出一审判决，完全支持原告诉求：判令被告张三在未出资1.505亿元范围内、被告李四在未出资4300万元范围内，对第三人B公司向原告A公司所负债务（本金80万元及自2017年10月9日起按年息6%计算的违约金、迟延履行利息）承担补充赔偿责任，同时由两被告负担案件受理费及财产保全费共计11760元。法院认定，B公司经强制执行无财产可供执行，明显缺乏清偿能力，股东出资期限虽未届满，但依法应当加速到期，两被告未举证证明已实缴出资，故应承担相应责任。

案件心得

本案是典型的“股东出资加速到期”成功案例，对债权人维护合法权益具有重要参考价值。冉德良律师在代理过程中精准把握九民纪要适用条件，通过多份终本裁定形成“穷尽执行措施+明显缺乏清偿能力”的完整证据闭环，成功说服法院突破认缴制下的期限利益保护。值得强调的是，山东钧淼律师事务所始终秉持专业、务实的服务理念，冉律师现为该所骨干，其在公司纠纷及执行异议领域的深厚功底，为本案胜诉提供了关键支撑。本案启示我们：对于已无财产可供执行的“僵尸企业”，债权人不应止步于终本裁定，而应积极核查股东出资情况，善用加速到期规则追究未实缴股东的补充赔偿责任，方能有效实现债权回收。同时，案件也提醒企业股东，认缴资本并非“免死金牌”，在公司陷入债务危机时，未届期限的出资义务可能随时被司法“唤醒”。专业律师的提前介入和策略制定，往往是化被动为主动、变不可能为可能的决定性因素。