李茂现律师
律师观点分析
案例简介
天津某顺与张X系常年买卖关系，张X与某顺员工私下交易，天津某顺起诉张X不当XX。
2020年始，张X从天津某顺淘宝店铺开始购买电动工具，后与之建立长期合作关系。在天津某顺店铺客服XX诱下，张X与员工建立私人联系，并进行私下交易。2023年，天津某顺发现员工盗窃公司产品售与张X，遂以不当XX起诉张X。
张X委托本律师出庭应诉。
办案经过
（一）诉讼思路
1、不当XX构成要件是什么？
不当XX构成要件为：一方获XX，他方损失，获XX与损失之间具有直接因果关系，获XX无合法根据。
2、本案属于盗窃还是不当XX？
首先，被告张X虽然与原告员工私下建立联系，并进行私下交易，且所得商品价格明显低于市场价格。但被告系通过市场交换行为获得商品，并非获XX。
其次，原告损失系其员工盗窃行为所致，不应归咎于被告的买卖行为。
再次，原告损失与其员工盗窃之间存在直接因果关系，被告买卖行为与原告损失无直接因果关系。
最后，被告获得商品系通过等价交换，并非无合法根据。
故原告主张其自身损失系被告不当XX所致，系被告主体认定错误、法律关系认定错误。且原告计算损失是依靠其自身掌握的不足证据估算出来，并没有准确的数据。本案的实质系原告的员工盗窃原告商品所致，与被告无关。
（二）案件难点及解决
1、原告损失与被告之间是否存在直接因果关系：
原告认为自身损失与被告买卖行为之间存在因果关系，属于不当XX。
解决思路：原被告之间因为长期存在买卖关系，原告损失表面看系被告买卖行为所致，但本案的实质是原告的员工盗窃，被告只是从其员工处够得商品，因此，虽然存在因果关系，但并非直接因果关系，不符合不当XX构成要件要求的“直接因果关系”。
2、被告购买商品行为是否属于获XX为：
原告认为被告购买商品系获XX为。
解决思路：本案被告系商品交易行为，并非“无合法根据的获XX”，因此，被告不属于无法律依据的获XX。
案件结果
一审法院认为，被告不属于不当XX，驳回原告全部诉求。
家理律说
本案在被告获XX为与原告损失存在因果关系的情况下，仍然能够帮助被告免于赔偿原告，主要归因于以下几个方面。
（一）跳出传统思维模式，从保护当事人最大XX益角度出发，否认存在不当XX。
（二）否认被告主体适格，将案件引向案外人，将原告损失认定成系案外人盗窃所致。
（三）适时XX用被告系受害人这一角色，强化我方论证。
在诉讼过程中，一方面否认自身系本案适格被告主体，另一方面否认存在因果关系，同时适时抛出被告也系被害人这一角色，强化我方论证。
案外说法
在现实生活中，普通人并不都具备较好的法律素质，对于类似合同纠纷的材料的形式和内容要求并不完全掌握，经常会出现A法律关系不符合法律要求最后被认定为B法律关系的情况。
作为律师，当我们面对一份有瑕疵的诉讼材料时，要尽可能去评估瑕疵的情况是否严重，并探究抓住瑕疵的可能性。通过作出合理解释、提出补正方法、寻找材料的特殊性、标新立异、抓住基于等办法进行挽救。该案件的胜诉既为当事人赢得了其应得的XX益，也拓宽了办案思路，为今后类似案件的处理提供了一种新的可能。