葛晓库律师
律师观点分析
【案情经过】
某运输分公司与某运输公司签订《运输车辆承包经营合同书》。在合同履行过程中，双方因费用问题引发争议。某运输公司诉至法院，要求某运输分公司支付2012年1至11月份的运费205万余元。一审法院支持了某运输公司的诉讼请求。某运输分公司不服提起上诉，二审法院作出（2021）某01民终1744号民事判决维持原判。某运输分公司仍不服，申请再审，主张一、二审法院对案涉关键性证据三方合伙协议的认定存在错误，认为该协议具有外部效力，且其已按协议将运费足额支付给案外人某运输公司（泰安公司）。同时，某运输分公司主张一、二审法院遗漏必要诉讼参与人，未追加肖某己及泰安公司作为第三人，程序违法。某运输公司在葛晓库律师的代理下提交答辩意见，指出一、二审法院对《合伙协议》认定正确，该协议未授权将运费支付给泰安公司，且协议签订时泰安公司尚未成立，某公司未授权徐某庚签订，协议并未实际履行。此外，某运输分公司已完全履行二审判决，说明其对判决认可。
【争议焦点】
本案再审审查的争议焦点为：某运输分公司是否应向某运输公司支付2012年1至11月份的运费205万余元。具体包括：一是案涉三方《合伙协议》是否具有对外效力，以及协议上指示将运费付给泰安公司的手写添加文字是否对某运输公司产生约束力；二是一、二审法院未依职权追加肖某己、泰安公司作为第三人参加诉讼，是否属于遗漏必要诉讼参与人及程序违法。
【裁判结果】
法院经审查认为，案涉《合作协议》是某运输公司和另两家公司之间成立新公司的协议，原则上只具有对内效力，不具有对外效力。在该协议上指示将运费付给泰安公司的文字为手写添加，仅有泰安公司盖章，某运输公司并不认可，某运输分公司亦无其他证据证明某运输公司授权或同意将运费支付给泰安公司。因此，某运输分公司关于一、二审法院对合作协议认定错误的理由不能成立。关于追加第三人的问题，一审法院对案涉争议款项的审查事实认定清楚，某运输分公司关于一、二审法院遗漏必要诉讼参与人程序违法的主张，不予支持。最终，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定驳回某运输分公司的再审申请。某运输公司取得再审胜诉。
【律师价值】
葛晓库律师在本案中展现了精准的法律专业判断与出色的庭审应对能力。面对对方以《合伙协议》及案外人付款凭证为由的再审申请，葛律师敏锐抓住合同相对性原则，精准指出《合伙协议》仅具对内效力，且手写添加条款未经我方认可、案外人尚未成立等致命漏洞。同时，葛律师通过梳理对方已履行二审判决的事实，有力反驳了对方程序违法的主张。其严密的证据组织与逻辑答辩，成功说服法院驳回对方再审申请，切实维护了客户的合法权益。