律师观点分析
易媚媚律师成功案例：代理公司应对合同纠纷二审，驳回上诉人全部诉求
一、案件概况
项目内容
案件类型合同纠纷（建设工程/合伙关系争议）
审理程序二审
代理方被上诉人（原审被告，某科技公司）
代理律师易媚媚广东某律师事务所律师
裁判结果驳回上诉，维持原判（上诉人全部诉求被驳回）
二、当事人信息处理
上诉人（原审原告）：陶某（已隐去姓名、住址等身份信息）
被上诉人（原审被告）：某市某区某电子科技有限公司（已隐去公司名称、注册地址、统一社会信用代码等）
其他原审被告：多家关联公司（已作脱敏处理）
三、案件背景
陶某向一审法院提起诉讼，主张其系某供水管道维修工程及某给水管道改造工程的实际施工人，为上述工程垫付了巨额工程款，要求被上诉人（某科技公司）及其他相关公司支付工程垫付款及报酬共计540,645.05元及利息。
一审法院经审理认定：陶某与被上诉人之间不构成建设工程施工合同关系，双方实为合伙/合作关系，且因双方未就合作项目进行最终结算，无法确定盈亏及分配数额，故判决驳回陶某全部诉讼请求。
陶某不服一审判决，提起上诉，主张：
一审法院对法律关系认定错误，应认定为工程垫付款纠纷而非合伙纠纷；
一审法院未就争议焦点充分审理，程序违法；
被上诉人已从发包方处收取工程款，应向其支付垫付费用。
四、争议焦点
二审核心争议焦点为：
陶某与被上诉人之间是建设工程施工合同关系还是合伙/合作关系？
在双方未就合作项目进行最终结算的情况下，陶某能否直接主张返还垫付款项？
五、易媚媚律师的代理工作与作用
（一）庭前准备阶段
全面梳理案件事实与证据链条
深入分析微信聊天记录、转账凭证、合同文件等证据，厘清双方真实法律关系
重点梳理：陶某并非独立施工方，而是作为合作方参与项目，与被上诉人共享收益、共担风险
明确抗辩核心策略
否定建设工程施工合同关系：双方未签订书面施工合同，未约定工程价款、工期、质量标准等核心条款，不符合施工合同特征
确立合伙/合作关系性质：微信聊天记录显示陶某每月领取固定“工资”（7,500元/月）及报销款项，但该“工资”实质为合作期间的收益预分配，而非劳务报酬；双方在微信工作群中共同讨论项目事务，体现合作管理特征
阻却付款请求权的成立条件：双方尚未就合作项目进行最终清算，无法确定陶某实际投入金额、已分配收益及项目盈亏，其直接主张“垫付款返还”缺乏合同依据和法律基础
依托客观证据反驳对方主张
引用被上诉人提供的微信聊天记录、转账凭证等，证明陶某在项目中以合作方身份行事，而非独立的工程承包人
强调被上诉人尚未从发包方处收到全部工程款，且项目整体盈亏未定，不具备分割条件
（二）庭审代理阶段
系统阐述法律观点
引用《中华人民共和国民法典》关于合伙合同、建设工程合同的区分标准
阐明：双方未约定固定工程款，而是约定“项目结束后分红”，此为合伙关系的典型特征
指出：陶某主张的“垫付款”本质为合作期间的投入，而非建设工程合同项下的工程款，不能适用《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第26条第2款关于实际施工人突破合同相对性的规定
精准反驳上诉理由
针对“法律关系认定错误”：一审法院已充分审查证据，双方无施工合同、无固定价款、共享项目收益，认定为合伙关系事实清楚、法律适用正确
针对“一审程序违法”：一审法院已组织双方当事人对争议焦点进行举证、质证和辩论，不存在未审理的情形
针对“被上诉人已收取工程款应返还垫付”：收取工程款系项目整体收入，尚未扣除成本、税费及分配利润，陶某单方主张的“垫付金额”未经双方确认，且其已从项目中领取了相应款项，不能简单以“收取工程款”即认定应支付给陶某
强调“结算前置”原则
合伙/合作关系终止后，必须先进行清算，确定各方的投入、支出、收入、盈亏后，方能主张分配或返还
陶某在未清算的情况下直接主张具体金额，缺乏事实基础，法院不应支持
（三）二审裁判结果及律师贡献
二审法院全面采纳了易媚媚律师的代理意见，判决：
驳回上诉，维持原判（即驳回陶某全部诉讼请求）
二审案件受理费9,206.46元由上诉人陶某负担
二审法院认定理由摘要：
“陶某上诉主张其与被上诉人之间就案涉工程系合伙关系……本院认为，双方系合伙合同关系。陶某上诉请求被上诉人支付相应款项，实质系对双方之间的合作项目向被上诉人主张结算。一审中，围绕陶某对被上诉人的主张，已就陶某举证的工作投入、承担的部分费用等组织双方进行了举证、质证……双方尚未就合作项目进行最终清算，无法确定双方在合作期间的全部投入、支出、收入、盈亏等，故陶某的上诉主张不能成立。”
六、案例典型意义
厘清建设工程施工合同与合伙合同的边界：本案明确了在没有书面施工合同、没有固定工程价款、约定按项目收益分配的情况下，应认定为合伙关系而非施工合同关系，对同类案件具有参考价值。
强调合伙关系中的“清算前置”原则：合伙人之间就投入款项主张返还或分配利润，须以全面清算为前提。在未清算的情况下，法院不应支持单方主张的具体金额。
有效防止合同关系的混同与滥用：本案成功阻止了原告以“实际施工人”身份突破合伙关系的法律框架，避免将合作投入混同为工程垫付款，维护了被上诉人的合法权益。
为企业合作经营模式提供了法律避险指引：企业在与他人合作经营项目时，应：签订书面合作协议，明确约定投入、分配、亏损承担、清算方式等；保留完整的财务记录和往来凭证；在项目终止后及时进行清算，避免长期处于“未结算”状态而被诉。
七、律师工作亮点总结
工作环节具体贡献
证据梳理:精准提取微信聊天记录、转账凭证等，形成完整的“合作管理—收益分配—共同风险”证据链
法律关系:定性准确区分建设工程施工合同与合伙合同的核心差异，确立“合伙关系”抗辩主线
法律适用:成功排除《建设工程施工合同司法解释》第26条的适用，避免被认定为“实际施工人”
程序策略:坚持“未清算即无请求权”的立场，使对方诉讼请求因条件不成就而被驳回
庭审表现:针对上诉理由逐一反驳，清晰阐释清算前置的必要性和法理依据
结果达成:实现驳回上诉、维持原判的完全胜诉结果
