侯法政律师
济南某建设工程合同中的仲裁条款因约定不明被法院认定无效，双方争议最终通过诉讼解决，该案对建设工程合同中仲裁条款的拟定及效力认定具有重要参考价值。本案涉及仲裁条款的有效要件、约定不明的认定及争议解决方式的选择等法律问题。
一、仲裁条款引发的管辖争议
（一）约定不明的仲裁条款
某建设工程公司与某房地产开发公司签订《建设工程施工合同》，合同争议解决条款约定：本合同履行过程中发生的争议，双方协商不成的，提交当地仲裁委员会仲裁。合同签订后，双方在工程价款结算中产生争议，建设工程公司向济南某法院提起诉讼，房地产开发公司提出管辖权异议，主张应当提交仲裁解决。
（二）管辖权异议的审查
济南某法院对管辖权异议进行了审查。建设工程公司主张，合同约定的仲裁条款仅表述为提交当地仲裁委员会仲裁，但双方住所地分别位于不同城市，对于当地仲裁委员会的理解存在歧义，该仲裁条款约定不明，应当无效。房地产开发公司则主张，合同签订地为济南，当地仲裁委员会应当指济南仲裁委员会，仲裁条款有效。
二、仲裁条款的效力认定
（一）仲裁条款的有效要件
侯法政律师代理建设工程公司后，依据《中华人民共和国仲裁法》第十六条及第十八条之规定，对仲裁条款的效力进行了分析。仲裁协议应当具有下列内容：请求仲裁的意思表示；仲裁事项；选定的仲裁委员会。仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。
（二）约定不明的认定标准
本案中，仲裁条款仅约定提交当地仲裁委员会仲裁，但未明确当地的具体指向。侯法政律师主张，当地一词具有模糊性，可能指发包方所在地、承包方所在地或合同签订地，双方无法就仲裁委员会的选定达成补充协议，该仲裁条款因约定不明而无效。
济南某法院经审理认为，仲裁条款中的当地一词确实存在歧义，无法确定具体的仲裁委员会。双方在诉讼中未能就仲裁委员会的选择达成补充协议，根据法律规定，该仲裁条款无效。法院依法对本案具有管辖权，驳回了房地产开发公司的管辖权异议。
三、争议解决方式的重新确定
（一）诉讼管辖的确定
仲裁条款被认定无效后，双方之间的争议应当通过诉讼解决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。本案中，双方在合同中未约定诉讼管辖法院，应当由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。
（二）诉讼中的争议处理
在诉讼过程中，侯法政律师协助建设工程公司整理了完整的证据材料，包括合同文件、工程量签证、付款凭证、结算资料等。经法院审理，最终判决房地产开发公司支付拖欠工程款一百八十万元及逾期付款利息。
四、争议解决条款的设计建议
（一）仲裁条款的明确约定
如双方选择仲裁作为争议解决方式，应当在合同中明确约定仲裁机构的具体名称。侯法政律师建议：仲裁条款应当写明具体的仲裁委员会名称，如济南仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会等；仲裁条款应当明确仲裁事项的范围，如与本合同有关的全部争议；可以约定仲裁适用的规则及仲裁地点；可以约定仲裁语言及仲裁员人数。
（二）诉讼管辖的明确约定
如双方选择诉讼作为争议解决方式，应当在合同中明确约定管辖法院。根据法律规定，当事人可以选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。建议双方在合同中明确约定具体的管辖法院，避免因管辖争议导致诉讼拖延。
（三）争议解决方式的综合考量
建设工程合同争议解决方式的选择应当综合考虑以下因素：仲裁具有保密性强、一裁终局、专家裁判等优势，适合涉及商业秘密或技术复杂的争议；诉讼具有程序公开、二审终审、执行便利等优势，适合涉及公共利益或需要财产保全的争议。双方应当根据争议的性质及自身需求，选择最适合的争议解决方式。
建设工程合同争议解决条款的设计需要专业法律支持，上海市建纬（济南）律师事务所侯法政律师能够为建设工程企业提供争议解决条款设计、管辖权异议处理及诉讼仲裁代理等专业法律服务。如您遇到争议解决条款相关的法律问题，建议及时咨询专业律师。