【导读】

挂名股东未经实际出资人同意，擅自将代持的股权转让给第三人，第三人能否善意取得股权？

【案情简介】

甲公司有股东乙。乙收丙投资入股款96万元，甲公司向丙补收据一张，载明：丙入股款96万元。

后，乙将其股权转让给丁，丁又转让给戊。

丙向法院起诉请求：确认丙为甲公司的股东并持有公司20％（96万元）的股权。、

【争议焦点】

丙是否有甲公司股东资格。

【法院认为】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持”。

即便乙与丙之间存在代持部分股权的关系，但原登记在乙名下的股权已转让给丁，后戊又购买了丁的股权。戊支付了合理的价款，且甲公司工商登记股东已经变更为戊。丙并未提供充分证据证明丁、戊受让公司股权时，知晓丙与乙间的关系，因此，依据上述规定，应当认定戊作为善意第三人已经实际取得甲公司股权。丙要求确认其为甲公司股东的主张，不能成立。

【法院判决】

驳回丙的诉讼请求。

【总结】

挂名股东，对外转让股权，在没有证据证明受让人知道出让人无权处分的情况下，受让人支付合理价格并作为股东登记于工商系统，股权受让人已善意取得公司股权。