本案系涉港追偿权纠纷,涉案金额超 700 万元,案情因多次借新还旧、债务转移变得复杂,广东东成律师事务所张文浩律师与周文迪律师共同担任佛山市顺德区万邦钢铁贸易有限公司等五位原告的共同委托诉讼代理人,凭借扎实的专业功底、缜密的案件梳理能力和精准的诉讼策略,助力委托人成功实现追偿诉求,法院全额支持原告全部诉讼请求。
2013 年起,原告方关联企业与被告佛山市顺德区耀南钢铁贸易有限公司(下称耀南公司)及另外两家企业达成联贷联保协议,共同向中国建设银行股份有限公司顺德分行贷款并互相提供担保,各方股东及配偶亦签署保证合同承担连带保证责任。后因耀南公司无力偿还 561 万元贷款本金,各方先后多次签订《借款债务转移协议》及补充协议书,约定以第三方企业名义借新还旧承接耀南公司债务,且明确耀南公司及其股东黎润成、黎耀基为案涉债务实际清偿主体,若其他方代为偿还,可向其行使追偿权。
因耀南公司始终未履行清偿义务,五位原告代为偿还了案涉贷款本金 561 万元及利息 1589792.59 元,合计 7199792.59 元。多次向被告追偿无果后,原告委托张文浩律师团队提起诉讼,诉求三被告返还全部代偿款项并支付相应利息,且承担本案诉讼费、担保费。
接手案件后,张文浩律师团队首先面对三大难点:一是案件时间跨度长,从 2013 年联贷联保至 2021 年起诉,历经近 8 年,期间四次签订借款、债务转移相关协议,合同文件繁杂、法律关系交织;二是本案具有涉港因素,原告中黎汉中、霍瑞芳为香港特别行政区居民,需严格参照涉外民事诉讼程序处理,法律适用及程序要求更为严苛;三是被告经合法传唤无正当理由未到庭,案件事实查明、证据链构建完全依赖原告方举证,且需精准区分各方法律责任,排除第三人抗辩干扰。
针对上述难点,张文浩律师展现出极高的专业素养和案件把控能力:
1. 全面梳理案卷,厘清复杂法律关系:律师团队耗时对近十份贷款合同、保证合同、债务转移协议及补充协议进行逐字研判,梳理出 “联贷联保 — 债务转移 — 借新还旧 — 代为清偿” 的完整案件脉络,精准定位耀南公司为实际债务主体,黎润成、黎耀基因与公司共同作为协议当事方,应承担共同清偿责任,为诉讼主张奠定坚实的事实和合同基础。
2. 精准举证质证,构建完整证据链:围绕代偿事实及金额,律师团队全面收集银行贷款情况说明、账户交易明细、转账凭证等证据,清晰核算出代偿本金及利息的具体构成,形成闭环证据链;针对第三人提出的 “案涉债务与己无关” 的抗辩,律师结合协议约定及实际转账用途,精准质证并驳斥其抗辩意见,让法院充分采信原告方证据。
3. 紧扣法律规定,明确程序与实体适用:考虑到案件的涉港因素,律师团队精准援引《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》,提出本案与内地具有最密切联系,应适用内地法律审理;同时结合《民法典时间效力规定》《担保法》《合同法》等相关规定,明确原告的追偿权合法有据,被告应承担的清偿责任及利息计算标准于法相合。
4. 优化诉讼策略,明确诉讼请求:诉讼过程中,律师团队根据案件审理情况,及时变更诉讼请求,增加要求被告支付代偿款利息的主张,且明确利息计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率,计算起点为起诉之日,该主张既符合协议约定,又契合法律规定,最终得到法院全额支持。
本案经佛山市顺德区人民法院公开开庭审理,法院完全采纳了张文浩律师团队的诉讼意见,缺席判决三被告向五位原告清偿代偿款项 7199792.59 元及相应利息,且案件受理费、财产保全费合计 67198.55 元全部由被告承担。
此次追偿案的胜诉,充分彰显了张文浩律师深厚的民商事法律专业功底、处理复杂疑难案件的缜密思维和高效的实务操作能力。面对证据繁杂、法律关系交织、涉港程序特殊的追偿纠纷,律师团队始终以委托人合法权益为核心,通过精准的案件梳理、扎实的证据构建、专业的法律适用和优化的诉讼策略,成功帮助委托人追回七百多万元代偿款,最大限度维护了委托人的经济利益,体现了专业律师在民商事维权案件中的核心价值。
张文浩律师