律师观点分析

?【案情简介】

A、B系C合伙（有限合伙）企业的合伙人，A系无限合伙人，B系有限合伙人认缴比例2.33%。 A、B也均系上海XX有限公司正式员工。

C合伙企业的合伙协议约定：有限合伙人应当是上海XX有限公司（含下属控股子公司）的正式员工，丧失该资格的，构成当然退伙。

2015年4月13日，B与上海XX有限公司约定自2015年4月13日起，解除双方劳动合同关系。

同日，A为与B签订《财产份额转让协议》一份，约定由B将其持有的C的2.33%财产份额（原出资额19,767元）以20,648元转让给A，A同意按此价格购买上述财产份额。此时，B所持份额对应价值已值52,425元。

上述转让协议签订后，因A催告B协助办理财产份额转让登记遭拒，故A于2017年6月委托我方起诉B要求“将原登记于B名下的C合伙企业（有限合伙）2.33%份额变更登记于A名下”。

【判决结果】

我方代理A公司胜诉，即法院支持了A“将原登记于B名下的C合伙企业（有限合伙）2.33%份额变更登记于A名下”。

【律师点评】

本案中，被告B提出签订该协议系受到胁迫，其份额对应价值开庭时现值已达到52,425元，鉴于A一直没有履行支付价款义务，所以现在要求以现值支付对价。

第一，B的抗辩实质上是在说“因为你的违约行为导致了我的损失”，然而B是转让方，即便该份额对应价值存在增长，B并不会因为A没有支付对价而存在“涨价利益”的损失，而应是（若）B违约导致A无法获得相应份额了，那么A遭受了“涨价利益损失”。

且事实上，B未注意到的是该52,425元并非是开庭时该份额对应价值，是B在签署《财产份额转让协议》时就是该价值，但其仍愿意以该价格进行转让，也没有证据证明曾受到胁迫，且也过了撤销权的1年法定期间，故其抗辩不应得到支持。

第二，B在劳动关系终止后已不具备合伙人资格，故其要求重新缔约也不具备可行性，且原协议合法有效，理应配合办理变更登记。

最后，该协议中也未载明B协助A办理变更登记的时间，且工商登记仅是宣示性登记而非设权性登记，该变更牵涉身份权，故也不应存在诉讼时效障碍。

【律师建议】

签合同时务必了解清楚所有条款及涉案标的价值，切勿盲目签订合同。若确实存在胁迫，应及时录音、报警等固定相关证据，并在受胁迫1年内申请撤销。必要时，可委托律师协助审核合同条款。