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一则合伙协议纠纷告诉您合同签订后遭遇一方反悔怎么破?

发布者:韩洁蕾|时间:2019年06月06日|644人看过

律师观点分析

?【案情简介】

A、B系C合伙(有限合伙)企业的合伙人,A系无限合伙人,B系有限合伙人认缴比例2.33%。 A、B也均系上海XX有限公司正式员工。

C合伙企业的合伙协议约定:有限合伙人应当是上海XX有限公司(含下属控股子公司)的正式员工,丧失该资格的,构成当然退伙。

2015年4月13日,B与上海XX有限公司约定自2015年4月13日起,解除双方劳动合同关系。

同日,A为与B签订《财产份额转让协议》一份,约定由B将其持有的C的2.33%财产份额(原出资额19,767元)以20,648元转让给A,A同意按此价格购买上述财产份额。此时,B所持份额对应价值已值52,425元。

上述转让协议签订后,因A催告B协助办理财产份额转让登记遭拒,故A于2017年6月委托我方起诉B要求“将原登记于B名下的C合伙企业(有限合伙)2.33%份额变更登记于A名下”。

【判决结果】

我方代理A公司胜诉,即法院支持了A“将原登记于B名下的C合伙企业(有限合伙)2.33%份额变更登记于A名下”。

【律师点评】

本案中,被告B提出签订该协议系受到胁迫,其份额对应价值开庭时现值已达到52,425元,鉴于A一直没有履行支付价款义务,所以现在要求以现值支付对价。

第一,B的抗辩实质上是在说“因为你的违约行为导致了我的损失”,然而B是转让方,即便该份额对应价值存在增长,B并不会因为A没有支付对价而存在“涨价利益”的损失,而应是(若)B违约导致A无法获得相应份额了,那么A遭受了“涨价利益损失”

且事实上,B未注意到的是该52,425元并非是开庭时该份额对应价值,是B在签署《财产份额转让协议》时就是该价值,但其仍愿意以该价格进行转让,也没有证据证明曾受到胁迫,且也过了撤销权的1年法定期间,故其抗辩不应得到支持。

第二,B在劳动关系终止后已不具备合伙人资格,故其要求重新缔约也不具备可行性,且原协议合法有效,理应配合办理变更登记。

最后,该协议中也未载明B协助A办理变更登记的时间,且工商登记仅是宣示性登记而非设权性登记,该变更牵涉身份权,故也不应存在诉讼时效障碍。

【律师建议】

签合同时务必了解清楚所有条款及涉案标的价值,切勿盲目签订合同。若确实存在胁迫,应及时录音、报警等固定相关证据,并在受胁迫1年内申请撤销。必要时,可委托律师协助审核合同条款。


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