律师观点分析

如何签订有效的仲裁协议

基本案情： A公司（甲方）、林某（乙方）和郭某（丙方）签订了《人民币借款合同》。该合同第十一条约定：“在合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。如果协商开始后仍无法达成一致意见，任何一方都可向广州仲裁委员会申请裁决。”合同第十五条约定：“乙方已提请甲方、丙方特别注意有关各方权利义务的全部条款，并对其作全面、准确的理解；乙方已经应甲方、丙方的要求对上述条款做出相应的说明。”

  后因A公司未及时清还借款本息，林某遂向中国广州仲裁委员会申请仲裁。A公司就以《人民币借款合同》中所约定的管辖条款属于格式条款、林某并未就该格式管辖条款进行告知、且A公司也自始未确认为由，申请确认仲裁协议无效。法院最终驳回了A公司的申请。

律师点评：A公司此举，显然是为了拖延时间。根据《合同法》第三十九条的规定，只有免除或者限制对方责任的条款才需要采取合理的方式提请对方注意。双方在借款合同中的仲裁管辖约定符合法律要求的公平原则，且并不属于免除或限制A公司责任的条款，因此不需要采取合理的方式特别提请对方注意。即使需要，在合同第十五条已有特别提示。此外，《合同法》第四十条对格式条款认定无效已列举了明确情形，但本案中并不存在格式条款应认定无效的情形。

  《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”

  当事人在约定仲裁管辖时务必约定名称正确的唯一的仲裁机构，否则将可能导致仲裁协议无效。仲裁协议无效的情形主要有以下几种：

1. 仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，且无法确定具体的仲裁机构的；

2. 仲裁协议仅约定纠纷适用的仲裁规则；

3. 仲裁协议约定两个以上仲裁机构，当事人不能就仲裁机构选择达成一致的；

4. 仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁但该地有两个以上仲裁机构，当事人不能就仲裁机构选择达成一致的；

5. 当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的。

   除以上的无效情形，仲裁协议对双方均有约束力，如一方向人民法院提起诉讼，另一方可依法提出管辖权异议。