律师观点分析
原告：王X，男，1975年11月24日出生，汉族，陕西省神木XX人，居民，现住神木市。
原告：马XX，男，1973年5月25日出生，汉族，陕西省神木XX人，居民，现住神木市。
原告：王XX，男，1972年12月4日出生，汉族，陕西神木XX人，居民，现住神木市。
原告:麻X，男，1971年12月15日出生，汉族，陕西省神木XX人，居民，现住神木市。
原告：奥XX，男，1968年10月15日出生，汉族，陕西省神木XX人，居民，现住神木市。
原告：奥XX，男，1972年2月27日出生，汉族，陕西省神木XX人，居民，现住神木市。
原告：奥XX，男，1971年4月23日出生，汉族，陕西省神木XX人，居民，现住神木市。
原告：奥XX，男，1969年5月13日出生，汉族，陕西省神木XX人，居民，现住神木市。
八原告委托诉讼代理人：张XX，陕西XX律师。
委托诉讼代理人：刘XX，陕西XX实习律师。
被告：连XX，男，1976年5月4日出生，汉族，陕西省神木XX人，现住神木市。
委托诉讼代理人：张X，陕西XX律师。
委托诉讼代理人：蒋X，陕西XX律师。
原告王X、马XX、王XX、麻X、奥XX、奥XX、奥XX、奥XX与被告连XX合同纠纷一案，本院于2018年1月23日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告马XX、麻X、奥XX、奥XX及八原告委托诉讼代理人张XX、刘XX、被告连XX及其委托诉讼代理人张X到庭参加诉讼，原告王X、王XX、奥XX、奥XX未到庭。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年12月29日，原告与被告连XX签订《转股协议》，协议约定，将各原告在XXX股金转入XXX即被告连XX名下。后XXX手续没有办理成功，原告要求被告按照协议约定退还入股款，被告在退还172万元后，拒绝退还剩余入股金。原告按照合同约定履行了自己的义务，现XXX手续没有办理成功，被告应按约定退还入股本金及利息，故原告诉至法院请求：1、依法判令被告连XX退还各原告入股本金共计688万元及利息；2、本案诉讼费由被告负担。
原告向本院提交了转股协议一份，证明办手续方是XX公司批XX手续股东成员连XX，被告为适格的主体；协议约定：如XX手续办成并转让，所分红红利在三倍以内只退本金无其他享受，三倍以上归乙方所有，手续办不成办手续方退还本金和利息时只退还本金，现XXX手续未办成，协议约定的条件成就，被告应当履行协议约定的内容，退还本金及利息。
被告连XX辩称，一、原告在诉状中所述情况与案件事实不符，2010年2月5日，答辩人与原告王X及案外人杨XX、解XX注册成立陕西XX公司、2010年10月25日，原告王XX与案外人郭X、王XX、杨X注册成立陕西XX公司，设立这两家公司的目的就是为了办理XXX边角煤能源开发手续。原告马XX个人在答辩人名下向内蒙古达拉特旗XXX入股本金860万元，2010年至2011年XXX分红两次共计172万元，每次分红答辩人随即将分红款通过银行转账支付原告马XX。2012年XXX进行股权转让，转让价款为1亿元，因该矿受让时价款为2.1亿元，经煤矿各股东结算，最终按入股本金的50%给各股东退股，马XX在答辩人名下入股860万元，应退股430万元。当答辩人给马XX退股时，原告马XX向答辩人说明了860万元入股的具体来源，即奥XX80万元、王XX190万元、奥XX50万元、奥XX10万元、麻X40万元、奥XX50万元、马XX180万元、王X260万元。八原告知道陕西XX公司和陕西XX公司正在办理XXX边角煤能源开发手续，且要求将430万元退股款以转股的形式转到该手续中，双方签订了转股协议。二、八原告要求答辩人退还入股本金的请求，因不符合协议第三条约定的条件，该要求应当不予支持。三、本案中“办手续方”即杨XX、薛XX，现因涉嫌诈骗被立案侦查，该案的审理结果将直接关系到该手续能否办成，所以应中止审理。四、本案案由确定为民间委托理财合同更为确切。
被告连XX向本院提交如下证据：
1、内蒙古达拉特旗XXX、陕西XX公司、陕西XX公司企业信用信息公示报告各一份，证明XXX、兴旺XX、XX公司的工商登记基本信息，被告与原告王X和案外人杨XX、解XX注册成立陕西省XX公司，原告王XX与案外人郭X、王XX、杨X注册成立陕西XX公司，设立这两公司的目的是为了办理XXX的边角煤能源开发手续，办手续方是甲、乙方以外的杨XX、薛XX。
2、《合股协议》复印件一份、承诺书、办XX手续投资款明细一份，证明被告和原告王X、王XX在XXX的边角煤能源开发手续中的投资和股权是真实存在的，在签订《转股协议》时，原告对XXX的边角煤能源开发手续项目是知道并参与的事实。
3、《转股协议》一份，证明被告给原告退股430万元时，原告与被告达成协议将430万元退股款以转股的形式转到正在办理的XXX边角煤能源开发手续中，该协议明确约定入股本金为430万元，同时协议约定该手续如果办不成手续方退还本金和利息时，只退还本金。八原告要求被告退还入股本金的请求，因不符合《转股协议》第三条约定的条件，该要求依法应当不予支持。
经庭审质证，原、被告对对方提交的证据发表如下质证意见：
被告对原告提交的证据的真实性无异议，被告连XX的诉讼主体资格由法庭予以认定，对其他证明目的有异议。XX边角煤手续办手续方为杨XX和薛XX，二人在办理过程中，被立案侦查。在刑事卷宗中有王X等人的谈话，而且被告将一部分投资款直接支付给原告王X。XX边角煤手续能否办成，因刑事案件未审结，还不确定，不符合协议第三条约定的条件。XXX的860万元入股，正是因为在退股时按照50%退股，XXX的退股款是430万元，所以转入XX边角煤手续的入股款是430万元，协议第二条恰能证明本案系有偿委托理财。
原告对被告提交的第1组证据有异议，来源不合法，应当在工商局调取，该证据不符合证据形式要件，两家公司的成立本身不能证明是为了办理XX边角煤开发手续。对被告提交的第2组证据的真实性，因没有原件，待与当事人核实后，补充质证，该组证据与本案不具有关联性，王X与连XX之间系一个法律关系，本案系多个法律关系，故对第2组证据的证明目的不予认可.对被告提交的第3组证据被告证明给原告马XX退股430万元的事实不予认可，退还入股款的条件已经具备。
本院对原、被告提供的证据作如下认证：
原告提供证据的真实性本院予以采信，结合转股协议第二条、第三条理解，“办手续方”系协议双方之外的第三方，故对其证明目的不予采信。被告提交的第1组证据真实性本院予以采信，原告王X、王XX对办理XX边角煤手续过程知情的事实本院予以确认；第2组证据能够证明原告对办理XXX手续知情，原告称庭后补充质证意见，但一直未向本院提交，故对该组证据的真实性及证明目的本院均予以采信；第3组证据真实性及证明目的本院予以采信。
经审理查明：原告王X、王XX、马XX、奥XX、奥XX、奥XX、麻X、奥XX在被告连XX名下向内蒙古达拉特旗XXX分别入股260万元、190万元、180万元、80万元、50万元、50万元、40万元、10万元，共计860万元，投资后分两次共计获得入股本金20%的分红即172万元。2012年XXX转让，同年12月29日，八原告与被告连XX签订《转股协议》，协议约定将八原告在XXX股金共计860万元以50%估价折合430万元转入正在办理的XXX手续作为入股本金，入股成员不变；红利分配方式为：如XX手续办成并转让，所分红利在三倍以内甲方只退本金无其他享受，三倍以上归乙方所有；该手续如果办不成办手续方退还本金和利息时只退还本金。协议签订后，原告马XX将连XX曾出具的XXX的860万元入股收据撕毁。XXX手续至今未办理成功，八原告主张由被告连XX退还入股本金及利息，向本院提起诉讼。
本院认为，本案的争议焦点是“办手续方”的认定及退还入股本金的条件是否成就。八原告与被告连XX协商一致同意将原告在被告名下的XXX的股金折价转入正在办理的XXX手续中作为入股本金，双方签订的转股协议未违反法律规定，依法应予保护。协议第三条“该手续如果办不成办手续方退还本金和利息时只退还本金”，结合协议内容理解，“办手续方”应为协议之外的第三方即第三方在退还本金和利息时，被告给原告退还本金。现原告未能提交证据证明第三方给被告连XX退还了本金和利息，且原告在转股时对XXX未取得审批手续是明知的，原告理应认识到该投资行为存在的风险，现双方协议中所称的XXX手续是否能够办理成功亦不得而知，故对原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回原告王X、马XX、王XX、麻X、奥XX、奥XX、奥XX、奥XX的诉讼请求。
案件受理费59960元，由原告王X、马XX、王XX、麻X、奥XX、奥XX、奥XX、奥XX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。
蒋宇律师