原告主张增资无效并诉请巨额赔偿,律师以其并非股东, 不能直接增资为由抗辩,法庭采纳并予驳回返还巨额增资款项请求

律师观点分析

本律师担任广东省东莞市第三人民法院民事判决书(2014) 东三法民四初字第139号増资纠纷一案被告朱XX的代理人(香港人), 原告黄XX(香港人)以其向东莞XX公司增资行为无效为由诉请被告返还增资款项人民币1415500元。律师质疑原告股东资格,以其不能直接对公司增资为由抗辩,法庭采纳并予驳回退还巨额增资款项请求。

1、案情简介

原告黄XX诉称:2008年7月28日原告与被告朱XX、何XX三人在香港投资成立XX公司(以下简称香港XX公司)。2009年1月4日香港XX公司在东莞市成立东莞XX公司,朱XX为公司法定代表人兼董事长、总经理, 黄XX、何XX不参加企业经营决策, 不负责企业日常管理。2009年1月4日公司成立后，被吿以东莞XX公司资金紧张为由要求原告等人直接对东莞XX公司增资扩股。后原告分23次以现金或转帐方式支付被告增资款合计1415500元。原吿认为，从增资程序看，对公司增加注册资本必须经过股东会作出决议，而东莞XX公司唯一投资人是香港XX公司, 如果东莞XX公司增资扩股,应当由香港XX公司作出决议。本案因东莞XX公司及被吿作出增资扩股决议, 故增资行为无效。据此,原告向法庭请求判决增资行为无效并要求被告返还增资款1415500元。被告辩称:原告向被告支付人民币1415500元是归还被告二代其垫付的借资,并非诉称的增资扩股款项。且原告并非东莞XX公司适格股东, 不可能直接对该司增资扩股。

2、代理情况

针对原告起诉，本律师发表了如下代理意见：一、东莞XX公司唯一股东是香港XX公司,不能因原告、被告及何XX三人系香港XX公司股东就取得东莞XX公司的股东资格。因原告不是东莞XX公司的股东，客观上不可能对东莞XX公司进行直接增资。原吿称其对东莞XX公司增资系其对股东资格的误解。二、原告诉称其向被告二支付增资款人民币1415500元不足采信, 因为原告提供的汇款记录、开户回单、交易明细清单等均未注明增资款项,同时,被告从未出具任何凭证确认收到原告增资款项。三、会计师亊务所出具的《审计报告》显示原吿支付的款项人民币141550元是归还被告代其垫付给东莞XX公司的借资(公司营运资金困难,当时三人商议由朱XX代原告及何XX垫付给公司),并非原告诉称的增资扩股款项。请求驳回原吿诉讼请求。

3、判决结果

法庭采纳了本律师上述代理意见。广东省东莞市第三人民法院(2014) 东三法民四初字第139号民事判决书, 采纳了本律师“原吿并非东莞XX公司股东，不可能直接向东莞XX公司增资”的抗辩理由,判决驳回原吿黄XX请求确认增资行为无效，并予退还巨额增资款1415500元请求。本案有效维护了委托人合法权益,避免重大经济损失。