江苏致祥律师事务所
案件概况
本案系股权转让纠纷二审案件。自然人独资企业的法定代表人与受让方签署《股权分配协议书》，约定转让公司 8% 股权，转让价款 23 万元，受让方依指示将转让款支付至指定第三方账户。后续双方另行签订解除协议，约定分期退还全部股权转让款，若任何一期逾期，受让方有权主张剩余款项一次性付清、违约金以及维权产生的律师费。协议签订后，转让方未按约定履行退款义务，受让方起诉维权。一审法院支持受让方诉求。转让方不服上诉，主张案涉股权并不真实存在、两份协议并非其真实意思表示，仅作为见证方签字，款项属于案外人之间私人资金往来，不应由其承担退款责任。
案件核心难点
1、协议性质与真实意思认定。上诉人主张签字仅为见证、受案外人哄骗，并非自身真实转让及退款合意；难点在于区分见证行为和作为合同一方主体签约的法律后果。
2、款项未直接转入上诉人账户，是否免除其退款责任。转让款按指示付给第三方，上诉人抗辩资金属于案外人之间往来，与自身无关，需要判断合同约定和收款指令的约束力。
3、一人公司内部股权架构与工商登记不一致的效力。工商登记仅显示上诉人一人股东，但内部协议认可存在隐名股权，判断内部协议能否约束签约各方。
4、律师费的认定。风险代理律师费尚未全额支付，法院仅支持已经实际产生的律师费部分。
律师代理思路
1、以两份书面协议作为核心证据。《股权分配协议书》加盖公司公章、法定代表人签章；后续解除退款协议本人签字捺印，证明上诉人清楚合同全部条款，是商事合意。
2、厘清款项交付逻辑。受让方是按照上诉人一方的付款指示转款，且解除协议中上诉人已经书面确认收到该 23 万元股权转让款，不得以收款账户不是本人为由拒绝退款。
3、区分公司内部股权约定和工商公示信息。公司内部关于隐名股权的约定，只要相关权利人认可，在签约主体之间具备约束力，不能仅以工商登记否定内部合同效力。
4、合理主张律师费，区分已付和未付风险代理费用。仅主张已经实际开票、实际支出的律师费，对于尚未发生的后期风险代理费不作强行主张，保证诉求可被法院支持。
案件最终判决
二审法院认定案涉两份协议均系双方真实意思表示，合法有效。转让方作为完全民事行为能力商事主体，签署协议时应当知晓对应的法律责任，其主张受他人诱导、并非真实意思表示，无证据支撑，不予采信。二审驳回上诉，维持一审判决，转让方需返还股权转让本金 23 万元，承担违约金 5 万元以及已实际产生的律师费 5000 元，二审诉讼费由上诉人承担，受让方二审胜诉。
法律启示
1、商事签约需审慎，签字捺印、加盖印章一般即视为认可协议内容，事后仅以 “被哄骗、仅作为见证方” 为由反悔，若无证据很难被法院采信。
2、股权转让款按出让方指示支付至第三方账户，只要合同书面确认款项已收到，不影响付款义务的完成，出让方不能以此拒退钱款。
3、公司内部隐名股权约定，在协议各方之间具备法律效力；工商登记对外公示，内外效力应当区分看待。
4、风险代理律师费，仅实际已经支付并开具发票的部分，法院一般予以支持，尚未发生的提成律师费暂不支持。