股东会决议效力问题分析

股东会决议效力问题分析

问题提出：如果公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，不能定期或临时召开股东会议，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。在此情况下，应该如果召开股东会议并使股东会决议有效呢？

裁判要旨：《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第四十条第三款规定：“有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

案情简介：原告华洲公司成立于2013年4月19日，2013年4月15日的《贵州华洲实业有限公司章程》（以下简称《公司章程》）上注明该公司注册资本为1000万元，股东为段小洲和朱兴华，各占50%的股份，公司中不设董事会，被告段小洲为公司的法定代表人。2014年7月12日，华洲公司召开股东会之后于2014年8月21日作出《公司章程》（修正案），将2013年4月15日《公司章程》中第八条规定的出资额和出资比例修改为：公司股东为朱兴华（出资额216.2万元、出资比例21.62%）、段小洲（出资额154万元、出资比例15.4%）、江春树（出资额276.1万元、出资比例27.61%）、李世光（出资额53.8万元、出资比例5.38%）、江洪（出资额55.8万元、出资比例5.58%）、邓存平（出资额244.1万元、出资比例24.41%）六人。2015年11月7日被告段小洲向华洲公司董事会、股东会发出《辞职书》，要求辞去华洲公司董事长、法定代表人职务。2015年11月20日，李开平要求不再担任该公司董事，要求公司另行安排。2016年6月4日华洲公司董事会作出《股东会决议》，同意被告段小洲辞去公司董事长、法定代表人职务，由被告江春树担任公司董事长、法定代表人职务。2016年12月15日华洲公司进行工商变更登记。

2018年3月30日，原告公司股东依照法定程序召开股东会，原告华洲公司章程中股东朱兴华、段小洲、江春树、李世光、江洪、邓成平均参加会议；会议就公司解除被告股东资格一事进行会议讨论并形成会议纪要及股东会决议，除被告段小洲外的所有股东均同意解除被告股东资格，被告不同意解除其股东资格而拒绝在会议纪要及股东会议上签字。

一审法院观点：一审法院认为，根据《公司法》第四十一条和《公司章程》第十五条“股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东”的规定，2018年3月30日召开的临时股东会会议是公司执行董事江春树和股东邓成平提议召开的，该公司的行政人员已将召开会议的时间和地点通知了该公司的所有股东，并于2018年3月12日在《重庆晚报》登报通知公告，所有股东均出席参加了会议，并进行了表决，被告段小洲因为不同意表决的结果拒绝在股东会决议上签字。经审查，该次临时股东会会议的召开没有违反法律、行政法规或公司章程的情形。《公司法》第四十二条、《公司章程》第十四条规定“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”、第十七条规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，而《公司章程》第十条列明该公司股东朱兴华出资额216.2万元，出资比例21.62%；段小洲出资额154万元，出资比例15.4%；江春树出资额276.1万元，出资比例27.61%；李世光出资额53.8万元，出资比例5.38%；江洪出资额55.8万元，出资比例5.58%；邓存平出资额244.1万元，出资比例24.41%。2018年3月30日临时股东会议提请解除被告段小洲股东资格、修改公司章程、办理工商变更手续及相应减资程序表决股东的是所有股东，其表决权同意数出资额共计84.6%，符合《公司章程》的规定。

综上所述，原告华洲公司2018年3月30日形成的《股东会决议》符合《公司法》和《公司章程》的法律、行政法规规定，故确认原告贵州华洲实业有限公司于2018年3月30日作出的股东会议决议有效。

二审法院观点：二审法院认为，对于被上诉人华洲公司于2018年3月30日作出的股东会决议是否有效问题。被上诉人华洲公司于2018年3月30日召开股东会，对解除上诉人的股东资格进行了表决，并形成股东会决议，因此次股东会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，故一审认定股东会决议合法有效，故维持原判。

股东会决议效力问题的总结：股东会决议要合法有效，首先，股东会决议内容不得违反法律、行政法规或公司章程的相关规定。其次，股东会的会议召集程序、表决方式不得违反法律、行政法规或公司章程的相关规定。最后，股东未在法定期限内提起撤销股东会决议的诉讼。

附相关法律条文：

一、《公司法》

第二十二条第一款、第二款  公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。　

第三十九条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条  有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二、最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）

第四条  股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第五条  股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。