股东的优先购买权是股东股权转让法律实务中的重要内容，同时也是公司并购两大形式中股权并购中必须涉及的法律，也是其他股东阻击公司股东以外的人介入公司的主要手段之一。《公司法》第71条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”优先购买权涉及到的法律问题如下：
一、“同等条件”的含义。
通常情况下，股权转让价格是股权转让中最为重要和最具操作性的因素。但拟出让股东与第三人达成的股权转让价格，未必反映股权的现有价值，有时甚至还有转让价格背后的附件条件，对该附加条件优先购买人不能履行的，须支付价金等变通方式替代履行。如果拟出让股东在告知“股权转让事项”时未提及该附加条件或该附加条件无法以金钱衡量或者该附加条件与股权转让事项不具有直接联系的，则不属于“同等条件”的考虑范围。
二、股东同意程序中同意转让的股东的优先权问题。
股东在股东同意程序中同意转让，只表示该股东对于拟出让股东将其股权以一定条件向特定第三人转让的认可，并不等同于该股东同意由其他股东来获取上述股权。在股东同意程序通过之后，若没有异议股东行使优先购买权，则同意股东不得主张优先购买权，但若有异议股东行使优先购买权，则同意股东基于维持持股平衡的考虑可以主张优先购买权。
三、优先购买权的行使期限。
《公司法》第71条第2款规定：“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”第72条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”由上述规定可以看出，《公司法》对一般股权对外转让中优先购买权的行使期限并未作出明确的规定。
四、出让股东未通知其他股东而直接与第三人签订股权转让合同的效力问题。
如果有限责任公司的股东向非股东转让股权时未尊重其他股东知情权与同意权（主要表现为股东未通知其他股东关于其与第三人签订的股权转让合同，或者未经其他股东过半数同意，就直接与第三人签订股权转让合同，或者其与非股东签订的股权转让合同中约定的转让价款或者其他主要条件实际上低于其向其他股东所通知的价款或者条件等），此类股权转让合同违反了《公司法》有关股权转让股权的法定限制，侵害了其他股东的法定优先购买权。
人民法院审理此类案件，一般不会直接援引《公司法》关于股权转让的法定限制条款认定股权转让合同无效。处理的方法是在诉讼中征求其他股东的意见，如果其他股东对出让股东与第三人所签订的股权转让合同没有异议，则视为公司其他股东同意向非股东转让股权并且放弃优先购买权，该股权转让合同有效。如果其他股东不同意向非股东转让股权，或者虽然同意或视为同意向非股东转让股权，同时主张行使优先购买权的，此时其他股东可以主张撤销该股权转让合同。其他股东的优先购买权的“同等条件”以出让股东与第三人所签订的股权转让合同中约定的条件为依据。
五、经其他股东同意转让但未给其他股东行使优先购买权的股权转让合同的效力问题。
股东向非股东转让股权的初步意向经全体股东过半数同意后，与第三人签订的股权转让合同可以界定为附停止条件的合同，“附停止条件”是指如果其他股东在出让股东与第三人签订的股权转让合同的价款和其他条件在合理期限内未行使优先购买权，出让股东与第三人所签订的股权转让合同即开始生效。如果其他股东在合理期限内按照股权转让合同规定的价款和其他条件行使优先购买权，出让股东与第三人所签订的股权转让合同即不生效。
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