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股权转让中“阴阳合同”的效力

在股权转让交易中，交易双方有时会基于规避其他股东优先购买权、逃避国家税收或简化工商变更登记等目的，就同一交易签订两份以上交易条件不一致的合同。其中，体现双方真实交易条件并实际履行的合同称为 "阴合同"；而用于向国家机关备案、申报税款等，并非双方真实意思表示的合同称为 "阳合同"。

对于此类 "阴阳合同" 的效力认定，应遵循《民法典》第一百四十六条的规定分情形处理：

阳合同的效力：因其属于行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为，通谋虚伪意思表示自始无效。例如，为降低申报税额而签订的低价备案合同，因缺乏真实交易基础，应直接认定无效。

阴合同的效力：作为双方真实意思表示的载体，其效力需依据民事法律行为的一般生效要件判断。若不存在《民法典》规定的合同无效情形（如违反法律、行政法规的效力性强制性规定、违背公序良俗等），且符合股权转让的法定条件（如履行内部决策程序、保障其他股东优先购买权等），则应认定有效；若存在恶意串通损害他人利益、违反强制性规定等瑕疵，则可能被认定为无效。

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