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招志南律师为您介绍股权纠纷相关法律知识：

可撤销股权转让合同的审查

（一）因重大误解撤销股权转让合同的审查要点

1. 当事人因重大误解作出了股权转让的意思表示；

2. 重大误解的内容必须是对标的公司的经营状况、股权价值等合同的重要内容发生了重大误解，并导致了合同的订立；

3. 在通常情况下，都是由表意人自己的过失行为造成的，即由其不注意、不谨慎造成的，如果表意人具有故意或重大过失，则不能按误解处理；

4. 误解直接影响到当事人所应享受的权利和承担的义务，有可能对误解人造成较大损失；

5. 至于误解是否给当事人实际上造成了较大损失，不宜作为重大误解的必备条件。

（二）因显失公平撤销股权转让合同的审查要点

1. 主观要件

利益受损方因经验缺乏或谈判劣势作出意思表示，受益方在主观上具有利用对方经验缺乏或谈判劣势的故意。如果受益方没有这种主观恶意，利益不平衡只能视为正常的商业风险。

2. 客观要件

合同的内容在客观上利益失衡或者不平衡，主要是股权转让价格是否公平，需要考虑股权真实价值、当事人真实意思的表示、工商登记材料等。

3. 时间要件

显失公平的发生时间需在订立合同之时。在合同订立之后，可能因市场的客观变化等因素导致股权价值等变化，属于正常的商业风险。

4. 程序要件

有权请求撤销股权转让合同的当事人为受损害方。

（三）因一方欺诈、胁迫撤销股权转让合同的审查要点

1. 欺诈的判断

一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，多表现为股权转让方在股转过程中主观上存在未如实披露或刻意隐瞒实缴注册资本、抽逃出资问题、重大债权债务、税务问题（如漏税等）、知识产权价值（商标、专利、域名等）、目标公司资质存在的风险等，诱使受让方因欺诈而陷入错误从而签订股权转让合同。

需注意，只有在法律上、合同上、交易习惯上有说明真实真相的义务时，沉默才构成欺诈。

2. 胁迫的判断

（1）胁迫人主观上有胁迫故意；

（2）有胁迫行为，即行为人通过实施某种行为使受胁迫人产生内心恐惧；

（3）胁迫具有不法性；

（4）受胁迫人作出不自由的意思表示与胁迫之间存在因果关系。

实务中，要结合股权转让合同签订的背景、过程（时间、场所）、内容等具体情况综合研判是否符合胁迫的上述构成要件。

（四）撤销权行使的审查要点

主要涉及行权期限的审查，与一般的民事法律行为中的撤销权并无区别，不再赘述。

（五）无效、可撤销股权转让协议法律后果的审查要点

1. 当事人依合同取得的股权、款项金额等，在确定财产返还时，要充分考虑财产增值或者贬值的因素；

2. 要求返还的股权现状，不能返还的折价赔偿，折价时，应以当事人交易时约定的价款为基础，同时考虑股权转让时获益情况综合确定补偿标准；

3. 要求赔偿的损失是否发生以及损失数额，在确定损害赔偿范围时，既要根据当事人的过错程度合理确定责任，又要考虑在确定股权返还范围时已经考虑过的股权增值或者贬值因素，避免双重获利或者双重受损的现象发生；

4. 是否参与经营管理并获得相关收益、证照是否交付、董事会等是否改选、相关决议是否作出等。

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