广东佰仕杰律师事务所律师团队温馨提示：因为社会上打着律师旗号的骗子很多，如果正式聘请律师时，千万谨记请务必要到正规律师事务所去办理委托手续，注意切勿在外私下委托（如在茶楼、饭馆、公园或所谓的咨询室等），以免上当受骗。

一、签订合同需要注意的事项

01 签署一式多份的书面合同

在不能正常履约时，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任，因此完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。建议尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。

02 妥善保管合同相关证明材料

在合同履行过程中双方有时需要变更合同内容，包括数量、价款、交货、付款期限等现象较多，但为避免纷争，建议妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的资料，包括但不限于与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。

03 完善企业印章管理

诉讼中经常发生企业员工盗盖偷盖等严重危及企业利益的行为，建议完善有关公章保管、使用的制度，如对公章实行专人管理、用印审批等制度。在签署多页合同时加盖骑缝章并紧邻合同书最末一行文字签字盖章，防止少数缺乏商业道德的客户采取换页、添加等方法改变合同内容侵害您的权益。

04 企业授权员工对外签约应详细列明授权范围

企业业务人员对外签约时务必要取得公司授权，避免出现无权代理等情形。建议在有关介绍信、授权委托书、合同等文件上尽可能明确详细地列举授权范围，以避免不必要的争议。业务完成后尽快收回尚未使用的介绍信、授权委托书、合同等文件。

05 务必在法定期间行使撤销权

如果认为客户在签署合同过程中存在欺诈、胁迫行为的，或者事后发现签署合同时对合同内容有重大误解，或者认为合同权利义务安排显失公平的，可以请求法院撤销合同。但是务必自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则将失去请求法院撤销合同的权利。当然，在撤销权行使期限内提出的请求是否能得到法院支持还将取决于举证是否充分。

06 及时通知合作方相关工作人员离职情况

企业业务人员在离开企业后，建议其办理交接手续的同时，向该业务人员负责对接的客户等合作人员发送书面通知，告知客户业务人员离职情况。

07 “定金”不等于“订金”、“保证金”

在签订合同时可能会要求对方交付定金来确保合同履行，但由于“定金”具有特定法律含义，请务必注明“定金”字样。如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述，则要求“对方违约不予返还、己方违约将双倍返还的内容”将无法获得法院支持。

08 谨慎订立“背靠背”合同条款

企业订立合同在采用“背靠背”合作模式时应充分评估相关风险及有利因素，注重与上、下游方进行充分沟通后，对项目进行整体把控后选择。选择该模式后，应当对付款时间、付款形式、付款条件等作出细致且具有可操作性的约定，并在合同履行阶段设定特定联系人，同步调整上下游业务，做到财务结算明晰。

二、履行合同需注意的事项

09 对合法有效的合同应当全面履行

企业和客户之间订立的合同如果不存在违反法律、行政法规的强制性规定、损害社会公共利益等情形，即为受法律保护的有效合同，双方有义务严格遵循约定，全面履行合同。无论是单位改变名称、企业股权易手，还是法定代表人、负责人、经办人变更，都不能成为不履行合同的理由，这也是维系商业信誉的重要保证。

10 付款方式尽量选择银行结算

在确定付款方式时，无论是付款方还是收款方，除了金额较小的交易外，请尽量通过银行结算，现金结算可能会给您带来不必要的麻烦。

11 及时验收货物、提出异议

买卖合同纠纷中经常发生由于企业未及时验货或在验货后未提出异议，使用货品一段时间后再提异议的情况，此时最佳期间已过，往往不利于企业的权益保障。因此，在购进货物后，要及时验收货物，发现货物不符合合同约定的，请务必在法律规定或者合同约定的期限内尽快以书面方式向对方明确提出异议。

12 特殊情形下，企业可以行使不安抗辩权

在合同履行过程中，如果有确切证据证明对方经营状况严重恶化、转移财产或者抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形的，可以及时通知对方中止履行己方依照合同约定应当先履行的义务，等待对方提供适当担保。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。

13 请在诉讼时效内提起诉讼

客户违约如拖欠货款、未按时交货等现象在企业经营过程中时有发生，请注意法律关于诉讼时效的规定，向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间一般为三年。如出于维系与客户关系等因素不愿意采取提起诉讼、仲裁等激烈措施，为了保护权利不至于因为时间流逝而丧失，可以在诉讼时效期间届满前以向对方发送信件或者数据电文等可以证明主张过权利的有效方式进行处理，相关内容中务必要有催请对方尽快履约的内容。

14 若对方违约，请及时履行减损义务

如果交易相对方违约，无论何种理由，都应该及时采取措施，防止损失的进一步扩大，由此产生的合理费用将由违约方承担。但如果消极对待、放任损失的扩大，对于扩大的损失法院将无法予以保护。

三、企业治理需要注意的事项

15 请保证注册资本的真实与充足

对于货币出资，建议股东在出资期限届满前及时向企业对公账户缴纳出资，转账备注出资款，并及时完成财务账册记录，必要时委托验资并在工商部门备案。对于非货币出资，建议合理确定非货币财产价值，必要时委托评估并在工商部门备案，及时办理产权过户手续。企业注册资本虚假、或者在经营过程中被抽逃，将使企业股东丧失有限责任制度的保护而可能被卷入债权人提起的诉讼中。

16 非必要请尽量避免隐名投资

隐名投资在法律上虽未被完全禁止，但仍旧存在较大法律风险，法律对隐名投资人的股东资格认定标准要求非常严格，建议不要选择以隐名方式与他人共同设立公司。

17 制定公司章程务必谨慎

公司章程是公司最重要的法律文件之一，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，一旦发生争议，将成为法院判断各方权利义务关系的主要依据。建议在参与制定公司章程时对股东表决权、出资义务、董高监责任义务等务必仔细衡量，慎重签署。

18 请遵循章程召集股东会、董事会

公司的投资者在制定某些决策时，难免会意见不一致，此时，建议要遵循公司章程规定的程序解决争议。召开股东会前，请务必按照公司章程规定的期限、方式与内容准确通知到股东，如果没有妥当地履行通知义务，所形成的股东会、董事会决议可能将被法院撤销。

19 请依法保障中小股东的权利

中小股东与大股东同样是企业的投资者，因此企业应充分尊重他们的参与权、表决权，保障他们的知情权、利润分配权等各种股东权益。

20 请按期履行清算义务

公司可能由于各种内、外部因素需要结束营业，务必注意要按期履行投资者的清算义务，并进行债务、债权的清算。怠于履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或者公司账册、重要文件等灭失的，股东将面临直接承担子公司全部债务的风险。

供稿部门 | 商事审判庭