人格混同案例

入库编号2013-18-2-084-001

指导案例15号 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（二审）

    裁判要旨

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

入库编号2024-10-2-084-003

某台资塑胶公司诉浙江某进出口公司及其股东宁波某塑胶公司买卖合同纠纷案（二审）

裁判要旨

关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，构成法人人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任。

入库编号2024-08-2-421-001

某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案（二审）

裁判要旨

1.关于“关联企业具备破产原因”认定问题。相关关联企业应当均符合《企业破产法》第2条第一款规定的破产原因，但当关联企业并非均具备法定破产原因时，如果关联企业在整体上达到破产界限且符合关联企业成员之间达到法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，亦可以进行实质合并破产清算，有利于整体推进破产清算工作，最大限度维护债权人合法权益。

2.关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。

3.关于“区分财产成本过高及严重损害债权人公平清偿利益”认定问题。对于区分财产成本过高的裁判标准。当中介机构出具《审计意见》等可以表明关联公司财务资产存在混同，无法区分等情形时，再结合关联公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等情形，可以综合认定区分关联公司财产成本是否过高，厘清关联公司的债权债务关系难度是否较大。对于严重损害债权人公平清偿利益的裁判标准，应从实质合并破产能否对债权人公平清偿的角度进行审查。一方面，关联企业成员往往在财务往来和经营业务上存在联系，因此关联企业成员资产在有效整合基础上进行一并处置能在更大程度上增加破产财产总量。另一方面，实质合并破产清算是为了追求整体的实质公平，避免企业以法律上的独立地位所造成的实质性不公平。在实质合并破产清算中，关联企业成员的财产将产生“1+1>2”的互增效益和减少区分关联企业成员财产成本的效益。

入库编号2023-08-2-421-005

上海某兴铝业有限公司等三公司关联企业实质合并破产案（破产）

裁判要旨

1.债权人会议是债权人参加破产程序进行权利自治的机构。司法裁判权是指法院在诉讼中就案件的程序和实体问题作出处分的权利。二者在破产程序中的关系在于：第一，分别是债权人意思自治原则和司法职权主义原则在破产程序中的体现，在性质、功能和宗旨上有着较大差别；第二，由于破产程序本身所解决的并非个别权利义务的争议，而是债务人财产分配方式与过程的问题，而破产法院的裁决，在性质上是对债权人共同决定的审查。在涉及破产程序性事项时二者并非对立关系，在各方难以形成有效决策时，司法裁判起到终局性决定作用，但在涉及破产实体性权利情况下，不宜由债权人会议的决议进行终局性的决定，而应由审判程序作出的裁判决定。对实质合并进行表决，表面上看更大范围地满足了债权人的知情权，但存在易造成程序冲突、加大程序成本且易引发债权人质疑等弊端。合并破产会不可避免地对部分债权人利益造成影响，通过表决程序决定是否采用实质合并破产方式审理，不仅加大破产程序协调成本、延缓了案件进程，且易产生债权人坚持不同意合并而法院强制裁定合并破产情况，加大债权人对程序质疑。由债权人会议对实质合并议案进行表决，并以表决结果作为适用前提，是混淆了债权人会议职权和法院司法裁判权之间的界限，实务中不宜采用。

2.破产实质合并规则是对关联企业法人人格的永久、全面否定，强调“法人人格混同”的单一标准，会产生以公司法法人人格否认制度取代破产法实质合并规则的误解，而两项制度相互关联但各有侧重，不可完全等同。首先，实践中应以“法人人格混同”为核心要件，法院除注重前述企业意志、财产、人员、财务、场所等混同表征的审查外，还应注重对财务数据的审查。其次，兼顾“区分成本过高”标准，对于资产区分成本的审查不应仅仅局限于现状，而应深入源头，即资产相对独立的现状往往起源于资金来源不加区分。最后，是否损害债权人公平清偿利益应通过清偿率高低进行量化判断。以逐层递进的方式审查，达到证据充分、结论恰当的证明标准。

3.实质合并程序对当事人的实体权利和义务影响较大，无论是针对不适用裁定提起的上诉还是针对适用裁定申请的复议，都应参照《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第一百七十五条就一审或原审事实、程序方面的内容进行全面审理，审查范围应以当事人的异议范围为限，但一审或原审违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。

入库编号2024-08-2-483-004

某重建机（济宁）有限公司等诉哈尔滨华某某盛机械设备有限公司等合同纠纷案（二审）

裁判要旨

1.只有当被担保的主债权合法有效且数额可以确定时，保证人才应当承担保证责任，如果被担保的主债权无法确定或者处于真伪不明状态，则保证人的保证责任也无从谈起。

2.保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

3.股权转让后，原股东提供担保的基础已不存在，原股东虽作为保证人，但已与公司没有关系，不再参与公司的经营管理。尽管股权转让后原担保并未撤销，按照合同约定保证人仍需承担担保责任，但此时保证人与公司已非利益共同体，而是构成纯毫无关联的第三人提供担保，故此时公司必须严格履行涉案协议及附件，才有权要求保证人承担担保责任。

入库编号2021-18-2-421-001

指导案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案（破产）

裁判要点

1.人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。

2.人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。

入库编号2023-08-2-084-026

郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案（二审）

裁判要旨

形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。

入库编号2023-16-2-471-001

青岛某福利厂诉姜某、青岛某公司案外人执行异议纠纷案（再审）

裁判要旨

案涉房产及土地使用权是否因兼并而归属实施兼并的公司所有，应从案涉房屋及土地使用权的登记情况、实施兼并的公司整体接管被兼并企业的沿革过程，以及相关法律法规的规定等情况进行综合分析和判定。

入库编号2023-08-2-084-030

赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案

裁判要旨

公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。

入库编号2023-08-2-422-005

青海省某投资有限公司等十七家企业申请破产重整案（破产）

裁判要旨

　　人民法院对关联公司实施实质合并破产应严格审查，坚持以单个破产程序为原则、以实质合并破产为例外的基本思路。实施实质合并破产的公司应满足存在实质关联关系、人格高度混同、严重影响债权人公平受偿权利等前提条件，并排除实质合并破产可能导致严重不利后果的情形。

人民法院对关联公司实施实质合并破产前应进行实质审查，充分审查各公司是否具备破产原因，依法组织听证，听取债务人、债权人、职工代表、审计机构、税务机关及有关政府部门意见，权衡利弊，审慎决定。

入库编号2021-18-2-422-001

指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案（破产）

裁判要点

1.当事人申请对关联企业合并破产的，人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产应当以适用单个破产程序为原则，在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下，可以依申请例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

2.采用实质合并破产方式的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。合并重整后，各关联企业原则上应当合并为一个企业，但债权人会议表决各关联企业继续存续，人民法院审查认为确有需要的，可以准许。

3.合并重整中，重整计划草案的制定应当综合考虑进入合并的关联企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比例、出资人权益调整等因素，保障各方合法权益；同时，可以灵活设计“现金+债转股”等清偿方案、通过“预表决”方式事先征求债权人意见并以此为基础完善重整方案，推动重整的顺利进行。

入库编号2023-07-2-091-003

常某某诉某山公司、王某某商品房销售合同纠纷案（再审）

裁判要旨

商品房销售者没有按合同约定的时间交付具备正常使用功能的房屋，其违约行为致使购房人签订合同的目的不能实现。依据《合同法》第94条和最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第12条的规定，购房人有权解除该合同。

入库编号2023-18-1-340-001

指导性案例215号：昆明闽某纸业有限公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案（一审）

裁判要点

公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。

入库编号2023-01-2-483-007

某科技公司诉某集团公司等合同纠纷案（二审）

裁判要旨

1.管辖权异议应采取形式审查原则。管辖权异议审查属程序问题，应根据当事人诉请所依据的法律关系以及当事人提交的诉讼材料进行形式审查确定案件管辖权，不宜在管辖权异议审查阶段，对含有协议管辖条款的案涉基础合同真实性进行审查。

2.协议管辖不得附条件。为保障当事人依照法律规定享有的起诉权利，在民事诉讼法没有规定协议管辖可以附条件的情况下，不得附条件。本案《资产收购协议》第8.2款约定“发出争议、争端或权利主张通知后10日内未能通过协商达成和解，可以向甲方所在地法院提起诉讼”，该协议约定的管辖法院具体明确，且不违反级别管辖和专属管辖规定，应当依照管辖协议确定管辖法院。对方当事人主张该条款系附条件的协议管辖条款没有法律依据。

3.《民事诉讼法解释》第18条第2款规定的3种情形，分别针对争议标的为给付货币、交付不动产和其他标的，只考虑了给付之诉的情形。而“争议标的”，是指当事人诉讼请求所指向的合同义务，并非当事人未按约定履行合同义务而应承担的合同责任。不能把“争议标的”的理解等同于诉讼请求。单纯地请求解除合同的形成之诉，其争议标的并非合同中的具体义务，而是合同法律关系是否解除的问题，不能据此规定来确定合同履行地。

入库编号2024-08-2-091-001

山东倪某房地产开发有限公司诉文登市惠某房地产开发有限公司商品房预售合同案

裁判要旨

　　考察双方签订商品房预售合同是否系其真实意思表示，提起诉讼是否系试图通过虚构法律关系、利用法院裁判权实现非法目的，是处理此类案件的基础。

让与担保，是指债务人或者第三人为担保债权人的债权，与债权人签订不动产买卖合同，约定将不动产买卖合同的标的物作为担保标的物，但权利转让并不实际履行，于债务人不能清偿债务时，须将担保标的物的所有权转让给债权人，债权人据此享有的以担保标的物优先受偿的担保物权。为保护社会交易安全，应认可合同双方设定担保是真实的意思表示，其买卖合同系让与担保的外在表现形式，让与担保并非通谋虚伪意思表示。

入库编号2024-08-2-333-004

某财险公司诉某科技公司、某塑胶公司、某医疗公司、某装备公司保险人代位求偿权纠纷案（再审）

裁判要旨

保险法以填补损失与防止不当得利为基本原则，为了防止保险赔偿金出现“左手进、右手出”，实际仍由被保险人承担了损失的情况发生，保险法第六十二条将被保险人的家庭成员或组成人员排除在行使保险人代位求偿权之外，但法律并未明确对组成人员进行界定。根据保险法第六十二条的设立目的，对组成人员共同经济利益不宜做扩张解释，应限定为与被保险人有直接法律关系，该“利益一致性”应当是法律意义上的、直接的联接，即在经济利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主体范围内，这部分人通常是代替被保险人履行职务行为的人，其行为造成的损害由被保险人承担责任，保险人不能向其求偿。

入库编号2024-16-2-84-001

某电池公司诉某汽车公司买卖合同纠纷案（再审）

裁判要旨

在买卖合同中，当事人约定检验期间的，买受人应当在约定的检验期间内将标的物的质量不符合约定的情形通知出卖人，怠于通知的，视为标的物的质量符合约定。买受人在约定的检验期间届满后，主张产品质量瑕疵的，除非具备法定情形，不应排除该检验期间的约定。

入库编号2023-08-2-422-003

海南某石油基地有限公司重整案

裁判要旨

1.实质合并破产程序嵌套重整程序。在企业集团整体实质合并破产清算的大框架下，嵌套关联企业重整程序，以重整方式实现该集团全资子公司的资产处置，实现处置价值最大化，处置收益导入实质合并破产程序。石油基地重整程序并非单个的重整程序，重整程序与实质合并破产清算程序两者协同审理，就程序操作而言，因海南某国际公司已被纳入某企业集团关联企业实质合并程序，其作为出资人对石油基地重整计划的表决，由实质合并破产清算案债权人会议行使。就实体处理而言，某企业集团关联企业与石油基地互负债务归于消灭；海南某国际公司对石油基地的股权实质归零，股权质押相应涤除；重整资金对石油基地债权人清偿完毕后，剩余部分归入某企业集团关联企业实质合并程序。

2.运用“假马竞价”模式引入重整投资人。为充分发挥市场对重整企业的价值发现功能，参照“假马竞价”的方式，尽量降低信息不对称对交易价格的影响，通过“遴选+托底报价+公开拍卖”的三轮投资人招募方式，实现处置价值最大化。发布招募公告，公开招募意向投资人；意向投资人托底报价，确定“假马”，管理人与托底意向投资人签订《托底投资协议》；以投资人资格为标的进行网络公开拍卖，托底投资人与其他意向竞买人竞价，当拍卖出价未超过托底投资人报价时，托底投资人优先成为重整投资人。

3.多措并举确保企业持续营运及安全生产。在进入重整程序前采取临时托管，指定某企业集团关联企业实质合并破产案的联合管理人代行股东权利，临时托管石油基地，监督保障安全生产；启动重整程序后，允许债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务，管理人派员常驻厂区监督安全生产；实行员工挽留激励机制，管理人调研行业及周边企业薪酬水平后，重整期间按月发放安全补贴和年终绩效考核奖励，并向一线关键岗位倾斜，稳定员工队伍。

来源：人民法院案例库