整理：杨钦仁

有限责任公司不按照法定标准分配股利，必须经全体股东达成一致协议。而有限公司是否可以通过章程规定其他分配标准，值得讨论。

对此，应当区分公司原始章程与变更后的章程确定。公司的原始章程需经全体股东一致同意方可形成，任何持有异议的股东均可以拒参与公司章程，因此公司章程体现了全体股东的一致约定，公司章程如果规定不按照股东的实缴出资比例分配股利，实质上就是全体股东另有约定。公司章程的变更只需经持有公司2/3以上表决权股东同意即可实现，未必反映全体股东意志，因此，除非公司全体股东都会公司章程修正案投票赞成，公司章程无权剥夺股东既有的法定权利和期待利益。

对于股份公司规定法定标准之外的股利分配办法，只需公司章程另行规定而无须全体股东一致同意。当然，基于股份公司特别是上市的股份公司股东众多和分散，赋予公司章程另行规定股利分配办法也编实具有一定合理性，但是至少应当同时赋予利益受损股东救济途径，例如，股份回购请求权。

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