案例来源：2018年全国海事审判典型案例中国银行股份有限公司日照岚山支行与天津西南海运有限公司等海上货物运输合同纠纷案

案情简介：

中国银行股份有限公司日照岚山支行（以下简称岚山中行）根据授信长期为日照广信化工科技有限公司（以下简称广信公司）购买生产原料开立信用证，本案涉及岚山中行开立的3份90天远期不可撤销信用证，受益人均为发货人Marubeni Corporation（以下简称丸红公司）。鹰社海运公司代表承运人天津西南海运有限公司（以下简称西南公司）向丸红公司签发3套指示提单，均记载托运人为丸红公司，装货港韩国蔚山，卸货港中国连云港，货物品名聚合级丙烯，船名“HONG YU”轮。涉案货物于2017年3月27日运抵连云港，西南公司根据丸红公司出具的保函将货物存入广信公司指定的岸罐并由广信公司提取。岚山中行根据信用证贸易单证流程于4月14日取得涉案三套提单，三个月后因广信公司无力全额付款赎单，岚山中行垫付2033796.85美元。岚山中行后收回488086.33美元。为维护自身合法权益，岚山中行申请法院诉前扣押“HONG YU”轮，并依据所持有的涉案提单向西南公司主张无单放货，要求赔偿信用证项下实际垫付的款项及利息。西南公司抗辩称岚山中行明知依惯例广信公司必须无单提货，融资银行并非通常意义上的提单持有人，其所遭受的损失与无单放货行为之间无因果关系，西南公司不应承担赔偿责任。

法院认为，《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第二条并未将跟单信用证的开证行、具有商业利益的合作方等其他经合法流转持有正本提单的主体排除在外，岚山中行主张的垫付款项的实际损失金额未超出提单项下货物装船时的价值以及法律规定的无单放货的赔偿范围。

裁判结果：

1、 一审判决，扣除岚山中行已收回的488086.33美元款项后，判决西南公司赔偿岚山中行经济损失1545710.52美元。

2、 二审判决，驳回上诉，维持原判。

评析：

《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第二条，承运人违反法律规定，无正本提单交付货物，损害正本提单持有人提单权利的，正本提单持有人可以要求承运人承担由此造成损失的民事责任。通常理解即文义理解上，正本提单持有人是指货物的卖方（出口方），受委托签订运输合同人，货物的托运人，不包括信用证项下开证行。从法律关系上，开证行岚山中行与运输方西南公司没有直接的法律关系，唯一有关联的是开证行持有提单。那么，为何最终法院认可存在法律上的关系呢？

1、信用证交易是独立于其他交易，属于单据交易，与其他交易无关

信用证是指银行应客户的要求和指示签发的，在满足信用证条件下，凭借信用证规定的单据向受益人（通常上是卖方，本案就是卖方）开付款凭证。信用证是独立于其他交易的，《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第五条，开证行在作出付款、承兑或者履行信用证项下其他义务的承诺后，只要单据与信用证条款、单据与单据之间在表面上相符，开证行应当履行在信用证规定的期限内付款的义务。当事人以开证申请人与受益人之间的基础交易提出抗辩的，人民法院不予支持。《ICC跟单信用证统一惯例(UCP600)》第四条，信用证与合同： a．就其性质而言，信用证与可能作为其开立基础的销售合同或其他合同是相互独立的交易，即使信用证中含有对此类合同的任何援引，银行也与该合同无关，且不受其约束。因此，银行关于承付、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，不受申请人基于其与开证行或与受益人之间的关系而产生的任何请求或抗辩的影响。　　受益人在任何情况下不得利用银行之间或申请人与开证行之间的合同关系。　　b．开证行应劝阻申请人试图将基础合同、形式发票等文件作为信用证组成部分的做法。

所以，即便存在岚山中行默认、知情的情况，也不影响结果。

2、开证行作为正本提单持有人对于无单放货具有法律上的利害关系

一般而言，开证行作为信用证的主要义务人，在作出付款、承兑的承诺后，只要单据与信用证条款、单据与单据之间在表面上相符，即应当履行在信用证规定的期限内付款的义务。向受益人付款后，持有提单的开证行一般享有要求开证申请人付款赎单的权利。开证申请人不付款，开证行就不放单。基于这一跟单信用证的基本机制和惯例，可以确认开证行持有提单的目的是为了担保其债权的实现，无单放货会导致开证行实际权益受损。

《海商法》第七十一条，提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。按照《海商法》第七十八条规定，承运人同提单持有人之间的权利、义务关系，依据提单的规定确定。

开证行岚山中行是否为实际控制货物，提单仅作为金融工作一环也罢，都不影响提单的法律效力。

简单说，谁持有提单，谁就享有提单的权利。另外，法律不要求行使提单权利必须以全部结清款项，及享有货物的权利。

所以，开证行岚山中行与运输方西南公司存在根据提单产生的合同法律关系。

3、 无单放货索赔主体

《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第二条，承运人违反法律规定，无正本提单交付货物，损害正本提单持有人提单权利的，正本提单持有人可以要求承运人承担由此造成损失的民事责任。

从立法目的看，并未将跟单信用证的开证行、具有商业利益的合作方等其他经合法流转持有正本提单的主体排除在外。因为双方存在法律上的合同关系。以担保债权、控制风险为目的的跟单信用证开证行岚山中行作为正本提单持有人，同样享有该司法解释所规定的要求无单放货的承运人赔偿损失的提单权利，有权向无单放货的承运人主张违约责任。