2004年，我办理一起合同纠纷案件。该案被告是我的常年顾问单位。该案标的并不大，案情也不算复杂。但案件经过却一波三折，历经再审以及再审二审，才落下帷幕。案件的纠缠点，主要是源于双方在签订合同以及履行合同中，一些关键手续的不严格、不完备。因此，在这个小小的案件中，折射出企业管理上的许多漏洞。本文就是从这个角度入手，希望可以带给企业管理者一些有益的借鉴。
【案件经过】
2001年7月，我顾问公司（下称我公司）与广东xx科技有限公司（下称xx公司）签订买卖合同一份，由xx公司供加油设备若干用于我公司加油站。
合同是由xx公司提供的格式合同，上面约定货到后分批付款，结算方式是“通过电汇或汇票方式结算，货款以到供方帐户为准”。该合同由xx公司常驻河南的业务负责人陈某某代表其公司洽谈并签署，没有盖xx公司的公章。
合同签订后，xx公司随即发货，货到后我方也按合同约定电汇了定金和首款，下余180900元未付。
没想到的是，紧接着郑州发生了一起加油站爆炸事件，致使我公司正在建设中的加油站受到影响，处于停滞状态。购买xx公司的加油设备无法按预期安装调试，此情况告知陈某某后，他口头承诺可以推迟安装和支付余款。
一年后，加油设备才进入安装调试，但液位仪质量不合格，又经多次调换还无法使用，于2003年9月经陈某某同意，我方将不合格产品通过铁路托运退还xx公司，xx公司对上述情况均未提过异议。
之后陈某某便不断来我公司催要余款，这期间他还请求我方与其合作，代为销售xx公司的产品，双方合作良好。出于这些背景，我方相信他能够全权代表盈动公司，便将设备余款陆续以现金支付给他，到2003年总计又支付150500元，此时如果再算上退货产品价值17500元以及xx未付给我方的代销提成8万元，我方已经远远支付超额。
但是，陈某某并没有将其收到货款交回公司，而是私自挪用，2004年陈某某携款潜逃，xx公司为此事在公司内部发出公告，对举报陈某某下落的给予重奖。同时，为了弥补自己的损失，xx公司便以我公司拖欠其180900元货款未付为由向管城区法院提起诉讼。
本案进入诉讼后，双方首先都对对方提交的证据的真实性提出置疑。xx提交的有我公司签章的对帐单和还款计划书，后经鉴定，上面的字迹是陈某某的，我方的签字系伪造。而我方提交的陈某某书写的收款条、承诺书，虽然对方坚决予以否认，经鉴定均为真实。
接着，双方围绕着（1）合同中结算条款的效力（2）陈某某是否能全权代表其公司（3）结算方式是否已发生变更（4）退货是否真实（5）xx的对帐单和还款计划书是否可采信，等一系列问题展开激烈的辩论。
本案经过一审、重审和重审二审，历经两年终于于2005年7月落下帷幕。最终，法院认定了陈某某收取的150500元货款能够代表其公司，但退货的问题，由于证据不足不能认定，判决我方应再向对方支付180900－150500＝30400元以及利息。
【留给我们的思考】
我公司成立以来，一直奉行诚信经营的原则，出现的纠纷和诉讼比较少。本案是我公司经历的较为波折复杂的一案，虽然总标的并不是很大，但通过诉讼中的得得失失，却暴露出一些我们经营管理中的漏洞，同时也给我们留下非常有价值的经验教训。
一、必须分清业务往来对象
分清业务往来对象，就是要时刻弄清楚与我们发生业务关系的到底是谁。譬如本案中，我们的业务对象是xx公司，而不是陈某某，那么在关键的业务环节上，如签约、退货、付款、对帐等，就应该有意识的与xx公司取得直接沟通或函件往来，这是维护自己权益的基础。
如果过于信赖其经办人，以至于所有业务都脱离了与对方单位的直接交往，就很可能造成像本案这样，对方最后不承认我们已经付钱。因此过分信赖经办人，就是给经办人创造了钻空子的机会，而让自己背上一个巨大的风险，给双方单位埋下纠纷隐患。
二、充分认识合同的重要性，严格遵守合同
在商品经济社会中，一个合同一旦依法成立，就成为约束双方的最高法则和最终依据。对于已经签订的合同，必须逐字逐句认识清楚、牢记在心，随时用它来衡量和纠正履约行为。
本案对方之所以敢于起诉我方，就是因为合同中结算方式约定为：“通过电汇或汇票方式结算，货款以到供方帐户为准。”而我方除了首款使用电汇方式，其后付款，都以现金方式交付给了陈某某，这就没有严格遵照合同。在法律上讲，是我方对合同结算方式进行了变更。但是，该变更又没有取得对方单位的书面认可，以至于xx公司在诉讼中一直死死抓住这一点，强调我方违约，使得我们处于很被动的地位。
判决最终认定了陈某某收取的货款，得益于我方收集组织了大量的证据，证明陈某某在经营管理上的全权代理身份。通过xx公司河南的其他客户的证明、通过陈某某留下的一系列书面材料，最终证实了陈某某以其实际行为，代表其公司变更了合同的结算条款。xx公司疏于管理，应该承担其代理人的行为后果。
反过来讲，如果我方没有收集到充分的证据，则必然面临败诉。得到这些证据，是我们的幸运，实践中大量类似的案件中，不可能都有这么幸运。因此，当合同的履行情况发生变化，与原合同不符时，一定要取得对方单位或其法定代表人的书面认可。如果仅仅得到口头承诺或经办人个人认可，一旦对方不承认了，我方就将面临较大的麻烦。
三、签订合同中应当注意细节问题
签订商务合同时，大多数人比较注意产品、价格和违约责任几方面。但事实上，一些细节问题，诸如交货地点时间、付款时间、质量标准、验货方式、损耗承担乃至于签约时间地点等都可能成为日后引起纠纷的因素，也可能成为诉讼中争议的焦点。
譬如本案中合同的付款期限是“合同生效后即付10％定金，潜油泵、液位显示仪，探头到货后付10％，加油机、电控柜到货后即付50％，余下30％加油机到货后一个月内付清。”这就意味着，只要货到，无论是否安装调试，是否合格，我方都应立即付清70％的货款，余下的30％也需要在一个月内无条件付清。
这样的约定，显然是没有考虑到市场经济的反复多变，对我方十分不利。而事实也证明的确如此，xx公司在诉讼中不承认曾同意延期安装和付款，于是最终判决我方再向对方支付30400元，利息就从货到一月开始计算的，令我方无辜多遭受了相当多的损失。
因此，合同细节问题不可以忽略，磋商这些细节时，要充分考虑到行业特点以及各种可能出现的履约障碍。以本案合同为例，加油设备必须经使用才能确认其质量，这就是我们的行业特点，那么付款期限就不能仅以货到为条件，而必须与确认产品质量相挂钩。
如果该条款约定为：“货到后付30％，产品经安装调试质量合格，正常使用后一个月内付清余款。”则不仅可以确保质量问题，而且安装调试的时间也在我方的掌握下，就可以为我方利益赢得一个比较宽松的空间。
四、应该注意完善和保留业务往来凭证
约定双方的权利义务固然重要，而保留履约凭证也同样重要。尤其当合同不够完备时，往来凭证就显得更为关键。在本案中我方退货没有被认定，原因就在于我们在保留凭证方面存在较多漏洞。
漏洞之一：没有取得对方的书面认可
退货意味着对合同元标的的重大变更，不尽应该经双方协商一致达成书面文件，而且应该说明退货原因，以利于判断责任归属以及是否涉及违约赔偿的问题。
漏洞之二：退货运输单句填写不完善
我方在诉讼中提交了退货时的火车运输单，但运输单的托运人一栏填写的是我单位经办人寇世伟，而收货人一栏填写的也是对方经办人个人姓名，无法证明是双方单位之间的行为；托运物一栏只填写了“配件”，无法证明具体是什么物品。这样，在最重要的几项上都有缺陷，这份证据就失去了证明力。
漏洞之三：托运之后没有取得对方已收到的书面证明
如果能取得对方已收到的书面证明，也可以在诉讼中成为有利的证据。一般来说，货到对方处，可以让对方单位写一张收条，能有单位盖章或法人签字是最好的。像本案这种外地企业，这样做比较困难，但如果当时能让陈某某对已收货的事实作出书面认可，且我们能够证明他的代理身份，也将具有法律效力。
总之，本案一波三折，有得有失。通过总结这个案件的经验教训，希望企业管理者从中有所借鉴，加强法律意识，树立合同至上观念，进一步规范和完善对外业务往来中的相关手续和凭证，更好的为公司增收创效保驾护航。
