公司在延续发展过程中，有的集团公司为了突出发展某一品牌产品，会分立出来设立一个专门的公司；有的公司业务跨区域比较广，为了方便管理和业务布局，也会分立设立几个区域性的公司；有的公司为了税收优惠、降低税收成本，也会进行公司分立行为。所谓公司分立，是指公司无需进行清算程序，依照公司法等相关法律的规定，将一个公司分立成两个或者两个以上公司的法律行为。
一、诉讼主体
因公司分立产生纠纷的，诉讼主体是分立后的独立公司。
注：因公司分立产生的相关诉讼主体问题
（1）如果对作出分立的股东（大）会决议有异议的，则股东、董事、监事等可以就公司的分立决议提起确认决议不成立或者无效之诉，此时股东、董事、监事是原告，公司是被告。
（2）如果认为股东（大）会决议可撤销，则起诉时具备公司股东资格的股东是原告，公司是被告。
（3）如果是公司债权人基于债务清偿提起诉讼，则原告是债权人，被告可能是分立前的公司，也可能是分立后概括承受债务的新公司。
（4）如果债权人基于债务未公告、未被清偿、也未提供担保提起诉讼，请求确认分立无效的，则债权人是原告，公司系被告。
（5）股东因不服公司分立，可请求公司回购其股份，股东是原告，公司是被告。
二、管辖
因公司分立产生纠纷，分立协议对管辖有约定的，依据分立协议的约定确定管辖；无约定的，按照一般被告所在地或者合同履行地法院确定管辖。
三、公司分立诉讼常见问题
（一）公司分立的形式
1、存续分立：指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续。例A公司分立成A和B两个公司，A公司存续。
2、解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。例：A公司分立成B和C两个公司，A公司解散。
（二）公司分立的程序
1、决议：由股东会或者股东大会决议通过
2、决议通过的程序要求：
有限责任公司：股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过；
股份有限公司：股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、编制资产负债表及财产清单、决议作出之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上发布公告。
4、办理登记
自公告之日起45天后办理工商登记手续，提交分立决议、协议、公告及债务清偿或者担保的说明。
5、特别的批准程序规定
法律、行政法规或国务院规定要求分立必须报经批准的，需取得批准。如国有独资企业的分立需国资委批准；重要的国有独资企业分立需国资委审核，本级政府批准。外资或境外的，需商务部批准。上市公司的，需证监会批准。
（三）公司分立时的财产分割
1、 公司分立前的财产归属，原则上有协议约定的，从其约定；未约定的，则视为共有。
案例解析：
（1）山东省高级人民法院审理的山东高青某商贸有限公司、闫某某与高青某商场有限公司、闫佃某公司分立纠纷案【(2015)鲁商终字第300号】认为:“华盛某商贸公司系闫氏家庭共同出资设立、共同经营管理。闫某某与闫佃某于2009年至2010年前后签订多份协议，有的协议由其母亲签字确认，有的协议还经分家小组见证，上述协议既是对华盛某商贸公司资产的分配，又是闫氏家庭的分家析产行为，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，具有法律约束力。闫佃某虽然主张，涉案资产分配协议属于被胁迫所签，但没有提供充分证据证明，也没有在法定期限内请求予以撤销。闫佃某以此为由主张上述协议无效，不能成立。”
（2）黑龙江省阿城市人民法院审理的阿城市某蔬菜商店清算组诉阿城市某综合商店公司分立纠纷案【(2003)阿民初字第421号】认为:“在某蔬菜商店、某综合商店分立时，未就当时房产的所有权划分，其房产应为中心市场商店和被告共有，老房被动迁后，所得到的新房即阿城市胜利街样泰小区金都公司楼3号1-2层，仍为原、被告共同所有。当时作为某蔬菜商店和被告的主管上级单位阿城市商业总公司，对某蔬菜商店和被告的房产纠纷的处理决定，确认的事实清楚，处理意见公平合理，应予采纳。鉴于被告在应分得的房产中所分面积较大，故该房产归被告所有，被告按原告所应得面积给付房屋折价款，对因房屋出租产生的孳息，原告应按所占房产比例得到分享。”
2、公司分立前的对外债务承担，公司分立前与债权人有书面约定的，或者企业分立前有约定并经债权人认可的，从其约定；未约定或者约定不明或者有约定但债权人不认可的，由分立后的企业对外债务承担连带责任。
案例解析：
（1） 呼和浩特市中级人民法院审理的史某等公司分立纠纷案【(2016)内01民终802号】认为:“宇翔出租汽车公司所主张的上述负债在《审计报告》中均已包含，而《和解协议书》系在《审计报告》作出之后达成的，《和解协议书》中并未约定史某按照出资比例承担宇翔出租汽车公司该部分负债，且《存续分立协议书》中也约定分配给史某的100辆出租汽车在转由史某新成立的公司独立经营前产生的债权债务由宇翔出租汽车公司承担，因此宇翔出租汽车公司的这一主张不能成立，本院不予支持。”
（2）最高人民法院审理的中国银行股份有限公司与张掖市华瑞房产公司、甘肃甘绿公司等人借款合同纠纷一案【（2017）最高法民再219号】中认为：“ 2013年11月，甘绿公司分立为甘绿公司和御隆公司，按照公司法第175条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，御隆公司应当对分立前甘绿公司的债务承担连带清偿责任。2014年1月16日，华瑞公司又吸收合并了御隆公司，御隆公司依法解散，按照公司法第177条规定，公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或新设公司承继，故华瑞公司对本案债务应当依法承担连带清偿责任。”
3、分立后的公司承担连带责任后，对内部而言，有约定的按约定；未约定的，按企业分立时的资产比例分担。一方承担责任后可依约定或者资产比例向另一方追偿多承担的责任。
案例解析：重庆市合川区人民法院审理的重庆兆辉公司与重庆兆峰公司公司分立纠纷案【(2016)渝0117民初8092号】认为:“从公司分立时各股东签订的《重庆兆辉公司分立资产先行分割及经营先行独立协议》及附表9《应付账款科目明细》约定内容看，原告兆辉公司与被告兆峰公司对应付账款各承担一半，因此，被告兆峰公司应按约定承担上述被执行款项的一半，即17640元。故原告兆辉公司要求被告兆峰公司支付垫付款项17640元的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。”
涉及到的法律规定：《中华人民共和国公司法》第37、43、46、103、175条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纷案件若干问题的规定》第12、13条，《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》第2条，《公司登记管理条例》第38条
