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　　由于《合伙企业法》及《民法典》中，均未规定合伙协议对合伙人之间转让财产份额进行特别约定的效力，因此需要结合合伙经营方式或合伙组织体的性质及立法精神加以判断。

　　由于合伙事业高度强调人合性，故应尊重合伙人之间的意思自治。因此，就合伙人之间的财产份额转让而言，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。

　　案情简介

　　一、2012年11月27日，新能源基金注册成立。2014年，六个合伙人，盈富某克创投公司、吉林省城建公司、邢某荣、吉林省创投引导基金公司、红某投资公司、鼎典某富公司，签订《合伙协议》，约定鼎典某富公司为新能源合伙企业的普通合伙人、执行合伙人、基金管理人，包括邢某荣在内的其他各方为有限合伙人。邢某荣认缴出资额5000万元，认缴比例为19.04％。

　　二、《合伙协议》第27.6条约定：“除另有约定外，以下事项应须经全体合伙人一致同意：……（4）有限合伙人转让或出质财产份额……”第33条约定：“除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人”。

　　三、2018年1月，邢某荣与鼎典某富公司签订《转让协议书》，约定鼎典某富公司协助邢某荣将持有的新能源基金19.04％的财产份额转让给第三方，如该协议生效后至2018年12月31日前未有合适第三方受让该财产份额，鼎典某富公司承诺自行或指定第三方按照年化收益率不低于6%的价格直接受让该份额。

　　四、此后，因未有合适第三方受让邢某荣的基金财产份额，鼎典某富公司亦未自行或指定第三方直接受让该财产份额，邢某荣遂向法院提起诉讼，要求鼎典某富公司按照《转让协议书》的约定支付转让价款，并要求鼎典某富公司的股东在未出资本息范围内对该公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　五、二审中，新能源基金的有限合伙人吉林省城建公司和红某投资公司向最高院出具书面《情况说明》，载明二公司均不同意邢某荣向鼎典某富公司转让新能源基金合伙财产份额。

　　裁判结果及理由

　　关于合伙人之间合伙财产份额转让特约的效力

　　最高院认为，在本案当事人之间转让合伙财产份额有特别约定的情况下，首先需要对该合伙财产份额转让特约的效力进行认定。由于《合伙企业法》及《民法典》中均未规定合伙协议对合伙人之间转让财产份额进行特别约定的效力，因此需要结合合伙经营方式或合伙组织体的性质及立法精神加以判断。由于合伙事业高度强调人合性，故应尊重合伙人之间的意思自治。因此，就合伙人之间的财产份额转让而言，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。

　　案涉新能源基金为有限合伙。对合伙人之间转让合伙财产份额，案涉《合伙协议》已明确约定“需经全体合伙人一致同意”。在《合伙协议》系订约各合伙人真实意思表示的情况下，该协议中关于合伙人之间转让合伙财产份额的特约，并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，合法有效

　　关于案涉《转让协议书》的效力及履行问题

　　案涉《转让协议书》在邢某荣与鼎典某富公司之间签订，……在案涉《合伙协议》已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的情况下，该《转让协议书》欲生效，尚需要满足全体合伙人一致同意的条件。而在其他合伙人未对该合伙财产份额转让明确同意之前，案涉《转让协议书》属于合同成立未生效的状态。在案件审理过程中，新能源基金有限合伙人吉林省城建实业有限公司和红某投资有限公司向本院提交书面《情况说明》，均明确不同意邢某荣向鼎典某富公司转让合伙财产份额。这说明，案涉《转让协议书》关于合伙财产份额转让事宜，已经确定不能取得全体合伙人同意，故该《转让协议书》确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。

　　在本案诉讼中，邢某荣诉请履行《转让协议书》，系以《转让协议书》合法有效及具有履行力为前提。在案涉《转让协议书》已经确定不生效的情况下，邢某荣诉请履行该《转让协议书》，最高院认为缺乏事实基础和法律依据，最终予以驳回。