基本信息：

审理法院：北京市高级人民法院

案　　号：（2018）京民终197号

案　　由：房屋买卖合同纠纷

审理程序：二审

上诉人：北京xx投资管理有限公司   北京xx集团有限公司 

争议焦点：

1．北京xx投资管理有限公司与北京xx有限公司签订的《房屋买卖合同》是否可以独立于《前门框架协议》单独履行？

2．北京xx有限公司是否应当依据《房屋买卖合同》协助北京xx投资管理有限公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续，并开具合同项下房屋价款发票？

3．北京xx有限公司逾期办理所有权转移登记手续是否应向北京xx投资管理有限公司给付违约金？

4．北京xx投资管理有限公司主张的其他赔偿项目是否应支持？

裁判意见：

（一）针对争议焦点1:北京xx投资管理有限公司与北京xx有限公司签订的《房屋买卖合同》是否可以独立于《前门框架协议》单独履行？

《前门项目框架协议》系A公司与北京xx有限公司及案外人于2009年5月15日签订；涉案的《房屋买卖合同》系北京xx投资管理有限公司与北京xx有限公司签订。

上述合同系各方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约履行。

《前门项目框架协议》对北京xx投资管理有限公司与北京xx有限公司签订《房屋买卖合同》的背景作了详细的阐述，明确前门项目中A公司的出资情况及北京xx投资管理有限公司购买前门项目的付款方式，系《房屋买卖合同》签订的依据，但《前门项目框架协议》、《房屋买卖合同》不存在附属关系，两者相互独立生效，亦可以单独履行。

履行合同中，涉案前门项目物业被当事人分割成18个部分，分别签订了18份《房屋买卖合同》用以销售；这其中的5份合同已全部履行完毕，包括办理了对应房屋的所有权转移登记。

北京xx有限公司主张前门项目应依据《前门项目框架协议》整体审计、整体结算、整体办理房屋所有权转移登记的抗辩缺乏依据，一审认定北京xx投资管理有限公司与北京xx有限公司签订的《房屋买卖合同》可以独立于《前门框架协议》单独履行是正确的。

（二）针对争议焦点2:北京xx有限公司是否应当依据《房屋买卖合同》协助北京xx投资管理有限公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续，并开具合同项下房屋价款发票？

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。诉讼中，双方当事人认同北京xx投资管理有限公司已支付涉案《房屋买卖合同》项下全部项目价款。北京xx投资管理有限公司已履行了自己的合同义务，北京xx有限公司应全面履行自己的合同义务，协助北京xx投资管理有限公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续。

关于北京xx投资管理有限公司要求北京xx有限公司开具正式销售发票一节，《前门项目框架协议》中约定北京xx有限公司应在股权转让合同和前门项目各部分销售合同生效后10个工作日内，向北京xx投资管理有限公司开具相应款项购房的正式销售发票。

一审法院支持了北京xx投资管理有限公司要求北京xx有限公司开具正式销售发票的请求，双方当事人均未提出上诉，故本院对开具发票一节予以维持。

（三）关于争议焦点3:北京xx有限公司逾期办理所有权转移登记手续是否应向北京xx投资管理有限公司给付违约金？

北京xx有限公司与北京xx投资管理有限公司于2009年8月5日签订《房屋买卖合同》约定，涉案房屋成交价格为52173189．36元；自本合同签订之日起90日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。

买受人未能在本合同签订之日起90日内取得房屋所有权证书且买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付已付款万分之二的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起60日内向买受人支付。

北京xx有限公司依约应在2009年11月3日前协助北京xx投资管理有限公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续，而北京xx有限公司至今未能办理，存在违约行为，北京xx有限公司应当向北京xx投资管理有限公司支付逾期办理所有权转移登记手续的违约金。

关于北京xx有限公司主张约定的违约金计算标准过高一节。本院认为，北京xx有限公司就违约金过高请求予以酌减的主张系对北京xx投资管理有限公司部分诉讼请求的抗辩，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十一条，应当在一审法庭辩论终结前确定当事人双方的最终意见，以便一审法院在庭审中对双方的主张组织举证、质证。

本院认为北京xx有限公司在一、二审诉讼中未依法定程序提出违约金过高应予以酌减的主张，本院对北京xx有限公司的此项主张不予认可。

综上，就北京xx有限公司逾期办理所有权转移登记手续应向北京xx投资管理有限公司给付的违约金数额，应按照合同约定，自北京xx投资管理有限公司应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起（2009年11月4日）至实际取得房屋所有权证书之日止，北京xx有限公司按日计算向北京xx投资管理有限公司支付已付款（52173189．36元）万分之二的违约金。

（四）针对争议焦点4:关于北京xx投资管理有限公司主张的其他赔偿项目是否应支持？

关于北京xx投资管理有限公司主张的逾期办理涉案房屋所有权转移登记的损失及逾期开具发票的损失一节，属于法院受理范畴。

因北京xx投资管理有限公司未就逾期开具发票的具体损失数额提交充分的证据予以证明，对北京xx投资管理有限公司该项诉讼请求，不予支持。

本院已支持北京xx投资管理有限公司主张北京xx有限公司逾期办理涉案房屋所有权转移登记的违约金，北京xx投资管理有限公司未能提交充分的证据证明尚有其他损失，对北京xx投资管理有限公司主张的逾期办理涉案房屋所有权转移登记的损失，不再予以支持。