【案情】
李某、吴某、王某和张某签订《合作协议书》,约定:共同出资100万元成立某公司;股权对内对外转让均需另几方股东同意。后李某与吴某签订《股份转让协议》,约定李某将其所有的股份以10万元转让给吴某。王某、张某对股份转让情况均未表态,但开庭时却明确表示不同意。李某起诉要求吴某支付转让款,法院能否支持李某的请求?
【分歧】
第一种意见认为,不应支持。李某与吴某之间股份转让虽然属于股东内部份额转让,不影响其他股东的合法权益,但《合作协议书》约定了股权转让需全体股东一致同意,故应严格按照协议约定。两名股东在庭审中明确表示不同意股权转让,故转让协议违反股东内部规定,转让协议虽然有效但实际无法履行,吴某不能当然取得李某的股份权益。故不应支持吴某支付转让款,李某可以合同目的不能实现为由主张解除合同,并要求吴某赔偿其损失。
第二种意见认为,应当支持。
【管析】
笔者赞成第二种意见,具体理由如下:
公司法规定股东对外转让份额需全体股东同意,旨在保护股东的优先购买权,维护公司内部稳定。但公司章程对股份转让有其他规定的,从其规定。股东转让公司股份,转让协议即使违反公司内部规定,亦不影响其合同效力。
本案中,公司股东签订的《合作协议书》对股权转让有明确约定,股东对内对外转让股份均需全体股东一致同意。李某欲退伙,并与吴某协商后就股份转让价格达成一致并签订股份转让协议,系当事人真实意思表示。另两名股东对李某与吴某之间股权转让情况完全知情,但直至开庭前均不表态,如该两人不同意股份转让完全可以提出异议,并及时行使反对权。不表态的行为应视为默认同意股份转让并放弃行使反对权。虽然两人在庭审中表示不同意股份转让,但明显违法禁止反言和诚实信用原则。故股份转让协议系双方真实意思表示,未侵犯其他股东的合法权益,该协议合法有效,双方均应全面适当履行。协议对转让款的给付时间有明确约定,吴某逾期未付构成违约,故吴某应当支付李某股权转让款。