一、问题

一位优秀客户将被公司委任为子公司董事，但又对担任董事的风险有一定担忧，因此向律师咨询：董事是否可能因为公司债务等承担责任？

二、律师分析

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持”。股东未尽出资义务损害公司和债权人利益，而董事和高级管理人员未督促股东出资则可能被视为未尽勤勉尽责义务，放任实际损害的持续，可能要对公司和债权人承担一定赔偿责任。

另外，虽然前述司法解释文义上存在“增资时”限定，但司法实践中，该条往往扩大适用至未督促发起人股东出资的情形。最高人民法院受理的斯曼特微显示科技（深圳）有限公司、胡秋生损害公司利益责任纠纷再审案中，最高人民法院就认为“在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别”,明确未督促发起人股东履行出资义务，董事和高级管理人员同样需要承担责任。

三、应对建议

担任公司董高，享受更高的工资、社会地位，也就承担更多义务。因此，如果担任董事、高管，尽可能定期以书面方式向未实缴出资股东作出催告；必要时，需要发动相应司法程序。