大部分企业设立时都会首选“有限责任”公司，原因是因为《公司法》规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。说的通俗点就是，一般情况下，公司在经营过程中产生的债务，股东只要缴纳了自己认缴的注册资本金，就不需要以其自身财产承担额外的责任了。
在笔者接待的众多企业咨询中，管理层、股东或创始人问的最多的问题之一就是：作为股东，是不是我（我们）只要足额缴纳了资本金，就没有其他责任了？
在理论界有一种制度叫“刺破公司面纱”，该制度设立目的是为了防范股东滥用法人独立地位和股东的有限责任，从而逃避债务，严重损害公司债权人利益的失衡现象发生。当此类制度被启动时，也就意味着否认了公司的独立法人地位，要求其背后的股东对公司的债务承担超出其认缴出资额的责任。
在我国的现行法律条文上，虽然没有明文出现该制度的字眼，但是实质上是存在此类制度的。今天我们先来介绍其中一种情况，即股东对于其他股东未尽出资义务的连带责任。
【案例分析】
案例一：设立时股东转让股权后依然要对其他设立时股东未尽出资义务承担连带责任（(2019)皖18民初84号）
案情概要：
2018年9月13日，宣城市中级人民法院作出（2018）皖18破申20号民事裁定书，裁定受理星亚车业公司破产清算一案，并于同日作出（2018）皖18破20号决定书，指定某律师事务所担任星亚车业公司管理人。管理人接受指定后，经过查询、调查，发现叶某没有依法履行缴纳出资义务。故依法提起诉讼，并请求：叶某履行出资义务；徐某、吴某对叶某的上述出资义务承担连带责任。
徐某于2011年10月18日申请设立星亚车业公司，注册资本为6000万元，发起股东为吴某、徐某、叶某，持股比例分别为10%、80%、10%，出资方式是货币。其中叶某认缴出资额为600万元，实际出资额为200万元，出资时间是2011年10月18日。
星亚车业公司设立后，各股东数次重新制定公司章程，将注册资本缴付日期最终延后至2017年11月，叶某未举证证明在该期限内对其应出资的金额进行了缴付。
2014年11月6日，徐某将其持有的星业公司80%的股权转让给周某。
法院认为：
《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立可以采用认缴制的法律规定，但不能免除公司股东应就认缴注册资金足额出资的义务。星亚车业公司设立后，各股东数次重新制定公司章程，将注册资本缴付日期最终延后至2017年11月，现叶某未举证证明在该期限内对其应出资的金额进行了缴付。对星亚车业公司要求叶某作为股东补缴其出资的诉请予以支持。同时，根据法律规定，徐某、吴某作为公司的发起人，在叶某未全面履行出资义务的范围内，应对该出资承担连带责任。
案例二：为他人代持股权的名义股东，要对其他股东未尽出资义务承担连带责任（(2022)浙0783民初4307号）
案情概要：
2022年1月27日，东阳市人民法院作出(2022)浙0783破申2号民事裁定书，裁定受理对福一公司的破产清算申请，并指定某律师事务所为管理人。为保障破产程序中各债权人的利益，管理人根据债权人债权申报的情况及《企业破产法》第35条之规定提起诉讼，请求：判令被告许甲向原告缴纳出资款并支付利息损失，被告许乙对被告许甲的上述债务承担连带清偿责任；判令被告许乙向原告缴纳出资款并支付利息损失，被告许甲对被告许乙的上述债务承担连带清偿责任；判令被告张某对被告许甲、许乙的上述债务承担连带责任。
福一公司于2021年3月11日注册登记，公司注册资本为1000万元，公司由两个自然人股东投资，出资方式均为货币出资，其中被告许甲需出资950万元，被告许乙需出资50万元，分别持股95％、5％，均应于2039年3月9日前缴足。截至2022年1月6日，公司实收资本(或股本)为0。
被告张某自认是公司实际控制人和实际经营人。被告许甲、被告许乙指认张某为公司实际控制人，并为其代持股权，公司由被告张某经营。
法院认为：
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。根据公司章程规定，被告许甲、许乙应于2039年3月9日前缴足。现原告已进入破产程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制，故被告许甲、许乙的出资义务已加速到期，原告有权要求两被告完整履行出资义务，而不受出资期限的限制。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十六条第一款规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持，因原告福一公司进入破产清算程序后，向其股东追收未缴出资关系到其所有债权人的利益，而被告许甲、许乙系市场监督管理部门登记在册的福一公司股东，原告福一公司的债权人凭借对登记内容的信赖，有理由相信被告许甲、许乙就是原告福一公司真实的股东。因此，即便被告许甲、许乙与被告张某之间确实存在股权代持约定，也不能据此内部约定对抗原告福一公司的债权人。被告许甲、许乙仍应承担相应的法定出资义务。
被告许甲、许乙既是公司的股东，亦是公司的发起人，在两被告均未履行出资义务时，按照法律规定，应互负连带责任。
案例三：非设立时股东转让股权之行为影响债权实现的，转让后依然要对受让股东未尽出资义务承担连带责任（ (2022)浙05民终645号）
案情概要：
因御天公司资产不足以清偿到期债务，经执行转破产，湖州市南浔区人民法院于2021年5月26日裁定受理御天公司破产清算一案，并于同日指定某律师事务所担任御天公司管理人。御天公司向一审法院提出诉讼并请求：被告罗某向原告履行出资义务；被告蒋一、万盾公司对被告罗某的出资义务承担连带责任等。
御天公司成立于2017年11月20日，注册资本为200万元，自然人独资，法定代表人罗某认缴注册资本200万元，章程载明定于2037年1月1日前足额缴纳。
2019年11月8日，变更为蒋二认缴出资130万元，占注册资本的65％，为公司的法定代表人，万盾公司认缴出资70万元，占注册资本的35％，均在2037年1月1日前足额缴纳。
2020年6月9日，万盾公司将其35％的股权以0元的价格转让给罗某，出资义务由罗某按期缴纳，于2037年1月1日前足额缴纳。
罗某自2018年至2020年分多次从个人账户向公司转账用于员工工资发放或其他用途。
会计师事务所于2021年11月29日出具的御天公司的专项审计报告记载，“实收资本200万元，账目中实收资本为现金，无附件可查证实收资本到账信息，无法对破产时的实收资本金额发表审计意见”。
管理人查明公司基本账户中未发现股东已经缴足公司注册资本，且万盾公司转让股权之前，御天公司已产生大量债务，且部分经执行后被裁定终结执行程序。
一审法院判决被告罗某向原告御天公司缴纳出资款70万元；判决被告万盾公司对被告罗某的上述付款承担连带清偿责任。
万盾公司不服一审判决，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。
一审法院认为：
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十三条规定股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
本案中，虽然根据公司章程的规定，认缴出资应于2037年1月1日前缴纳，但御天公司已进入破产清算程序，股东的出资义务已经加速到期，故罗某应立即承担向御天公司补足其所认缴的出资额的责任。公司股东对公司的投入不能等同于出资，即使罗某为御天公司支付了工人工资或其他用途的款项，也不符合公司法规定的货币出资的形式。且2019年11月8日起至2020年6月9日，根据公司章程显示，罗某已经不再是御天公司股东，其支付的款项更不能视为出资。另外，尽管御天公司2021年1月做账实收资本200万元，但并无实收资本到账信息。故仅凭罗某的银行转账凭证，不能证明其支出的款项系履行出资义务。
被告万盾公司在公司章程规定的出资期限届满前以零对价转让了其所有的御天公司的股权，但御天公司在其股权转让前已经发生了大量的债务，且2020年6月已经有部分案件经执行后被裁定终止执行程序，御天公司资产已不足以清偿全部债务。万盾公司对御天公司当时的经营情况是明知的。故应当对被告罗维礼的未尽出资义务承担连带清偿责任。
二审法院认为：
万盾公司是否需对罗某的付款承担连带清偿责任。关键在于两点：一是罗某是否履行了出资义务；二是万盾公司无偿转让股权的行为应如何定性。
御天公司与罗某之间互有转账往来，但仅凭罗某的转账凭证，并不能证明其支出的款项系投资款，且在会计师事务所出具的专项审计报告中，并无实收资本到账信息，故根据现有证据不足以证明罗某按照公司章程约定履行了出资义务。
由于万盾公司转让股权时，御天公司对外已产生债务且已经无债务履行能力，因此，对于时任公司股东的万盾公司而言，其至少对公司对外债务的情况应当是明知的。在此情形下其转让股权的行为将影响公司债权人的债权实现，故其应对罗某的出资付款承担连带清偿责任。
