司法实务中,涉及股权转让纠纷案件较为常见,相对争议也较大,不同类型涉及的法律适用也不同。可以将股权转让纠纷案件大致划分如下五个类型:
一、股权转让双方之间的纠纷。
主要涉及主体为股权出让方和受让方。争议内容为股权转让合同的签订、履行(包括但不限于主张支付股权转让对价、办理相关转让手续和支付违约金)以及解除等,也涉及到股权转让合同有效或是无效的认定。这类纠纷主要适用《民法典》合同编的有关规定。
二、涉及公司其他股东优先购买权的纠纷。
根据公司法的规定,如公司章程无另外规定,有限公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。经同意转让股权的,在同等条件下,其他股东有优先购买权。至于“同等条件”,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式和期限等因素。这类纠纷主要适用《公司法》和“公司法解释四”的有关规定。
三、转让瑕疵出资股权引起的纠纷。
在未履行或未全面履行出资义务的情形下,有限公司股东就转让股权,股权受让方对该瑕疵出资知道或应当知道的,有限公司可以主张该受让方承担连带责任。另外,在公司债务不能得以全部清偿的情况下,公司债权人也可请求“明知瑕疵”的股权受让方承担连带责任。这类纠纷主要适用《公司法》和“公司法解释三”的有关规定。
四、涉及显名股东或实际出资人转让股权的纠纷。
该类纠纷比较复杂,主要包括显名股东将其名下股权转让、实际出资人将分红等权利转让给第三人等,并且该类型纠纷还伴随着股东身份认定、投资权益归属等争议。这类纠纷主要适用《民法典》合同编和“公司法解释三”的有关规定。
五、股权的善意取得引起的纠纷。
股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,一般来说,该处分属于“无权处分”。涉及主体包括原股东、受让股东和善意第三人。该类纠纷案件的处理要考虑商事法律关系的外观主义特点,要参照《民法典》关于善意取得制度的相关规定。