背景介绍：
控股股东与中小股东之间的矛盾是我国公司治理的主要矛盾，尤其是股东之间内斗和大股东对小股东权利的侵蚀是有限责任公司存在的最为典型和突出的问题，当然，控股股东和中小股东的冲突也是我国股份有限公司在治理过程中的核心问题。原《公司法》对控股股东的法律规制几近空白，在此背景下，新《公司法》对控股股东、实际控制人的义务与责任进行了系统的构建。
新规解读：
新《公司法》强化了对控股股东、实际控制人的法律规制，具体包括以下七个方面。
一、控股股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东。
新《公司法》第21条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
司法实践中，股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的情形主要有三种。第一，滥用表决权，例如，控股股东利用其多数表决权，控制股东会通过了明显不合理的决议，或者控股股东通过股东会无故解除了由中小股东长期担任的董事或者高级管理人员的职务，构成权利滥用。第二，滥用股东查阅权，股东查阅会计账簿、会计凭证应具备正当目的，股东若为个人目的，以刺探公司商业秘密为目的行使查阅权将构成权利滥用。第三,滥用提案权。例如股东恶意提案,扰乱公司治理。
二、控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司。
新《公司法》第22条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
首先要明晰，关联交易是一个中性概念，并非所有的关联交易都被禁止，公平、合理的关联交易可以为公司的发展助力，而不公平的关联交易则会对公司的经营发展造成不利影响。控股股东、实际控制人对公司的经营具有决定权，可以控制与公司进行交易的对象，采取高价买低价卖的方式使得控股股东、实际控制人及其关联方获取非正常利益，进而直接损害公司的利益。鉴于此，第22条明令禁止上述行为。
三、控股股东不得滥用股东权利损害公司债权人。
新《公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法人人格否认，包括纵向人格否认、横向人格否认和反向人格否认三类。纵向人格否认是指否认公司的法人人格,使股东对公司债务承担连带责任。横向人格否认，是指否认各关联公司的法人人格，使关联公司之间对对方的债务负连带责任。反向人格否认，是指否认公司的法人人格，使公司对股东的债权人承担连带责任。本条第1款规定纵向人格否认制度，第2款规定了横向人格否认制度，第3款规定了一人公司法人人格否认制度。横向人格否认是依据最高法《九民纪要》规定，参考最高法发布的第15号指导性案例确立的裁判要旨，结合司法实践最终明文规定在新《公司法》第23条第2款，但目前我国尚未规定反向人格否认。
四、控股股东滥权损害其他股东利益，受压迫股东有权请求公司以合理的价格收购其股权。
新《公司法》第89条第3款，：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
理解这一款的内容，要从两个方面入手，第一，如何判断“严重损害公司或者其他股东利益”，有学者提出“合作基础丧失”这一判断标准，即只要控股股东滥用权利导致严重损害的后果，致使中小股东与控股股东之间的信任基础和继续合作的基础丧失，即可视为是严重损害利益的程序。第二，“合理的价格”不应单一用市场交易价格来进行判断，即便实际收购的价格不合理低于或者高于市场价格，只要是双方协商的收购价格，亦完全成立。
五、控股股东转让股份的特别限制。
新《公司法》第160条第1款：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院:证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
我国法律针对控股股东转让其持有的股份存在特别的限制性规定，即公司公开发行股份的,控股股东所持有的股份在股票上市 之日起36个月内不得转让。
六、控股股东、实际控制人行使董事职权时，需承担董事的忠实和勤勉义务。
新《公司法》第180条第3款：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
明确控股股东、实际控制人是否承担忠实和勤勉义务的核心是判断控股股东、实际控制人是否执行公司事务。《公司法》没有特别规定董事的职权，参照《公司法》第67条对董事会职权的规定，只要实际参与了董事会法定职权的控股股东和实际控制人，即构成“事实董事”。
七、控股股东、实际控制人控制董事、高级管理人员损害公司或者其他股东利益的，与后者承担连带责任。
新《公司法》第192条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
该条实际上是《民法典》第1168条关于共同侵权在公司法领域的体现，可视为是共同侵权的特别条款。第192条将控制人与被控制人视为一个整体，对公司或者股东利益造成损害的，承担连带责任。值得注意的是，控制人与被控制人构成整体的核心要件是存在“指示”这一连接行为，参照《民法典》的相关规定，“指示”可分为明示和默示两种，但凡有证据证明存在指示行为的，均构成共同行为。
新《公司法》从上述7个方面对控股股东、实际控制人的义务与责任进行了规制，是本次公司法修订的一大两点。然而，应该看到的是，即便有上述7个方面的立法体现，但仍旧有诸多的问题需要进一步研究完善。
例如，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事忠实义务、勤勉义务的规定，但如何正确界定“实际执行公司事务”这一行为外观，仍待商榷；
再如，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。“指示”的方式如何确认，指示的内容如何辨明是与损害公司和股东利益行为具有因果联系。
再比如，中小股东在公司治理中处于劣势，无法掌握诸多公司的内部信息以及交易信息，在限制控股股东、实际控制人滥用权利的过程中，如何解决中小股东举证责任困难的问题，关乎限制控股股东、实际控制人滥用权利的法律效果。
凡此种种，有赖于未来进一步的研究和完善。
