背景介绍：
公司成立后，董事会经核查发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资，向该股东发出书面催缴书催缴出资后,该股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资股权，此乃催缴失权制度。
催缴失权制度是从股东除名制度发展过来的。根据《公司法司法解释（三）》第17条规定的内容，适用除名制度的条件有三个：有限责任公司的股东完全未履行出资或者抽逃全部出资；股东经公司催告缴纳或者返还后，在合理期限内仍未缴纳或返还；以股东会决议的方式解除该股东的股东资格。可以看出，适用股东除名制度的条件极为苛刻，只要股东通过缴纳一部分出资，就可排除除名规则的适用。此外，催缴主体、方式以及被除名的股东是否有权参与股东会表决均没有明确规定，导致司法实践中对股东除名制度的裁决也呈现五花八门的情形。
值得一提的是，在新《公司法》修订中体现的强化董、监、高人员维护公司资本充实义务的改革方向上，早在2019年在最高院的司法判决中就初现端倪。2019年6月28日最高人民法院作出（2018）最高法民再366号再审判决，撤销了一、二审判决，以未履行向股东催缴出资的勤勉义务为由，改判胡某生、薄某明等深圳斯曼特公司的六名董事就发起人股东South Mountain Technologies Ltd.未出资部分共计4912376.06美元向公司承担连带赔偿责任。该判决犹如一把高悬在董事头顶的“达摩克利斯之剑”，使得董事面时可能为股东未出资部分承担连带赔偿责任的风险中。
本次新《公司法》新增催缴失权制度，是在股东出资义务期限认缴以及出资义务加速到期两大制度下，针对股东逃避出资义务可能会对公司、其他股东造成损害的情形下，强化公司对股东的出资情况进行监督，即限权。有学者认为，构建催缴失权制度的价值有二，从公司层面，可以落实公司的资本实缴到位，保护公司债权人的合法权益；股东层面可以保障其他实缴出资股东的合法权益。
在资本认缴制下，股东享有出资的期限利益，在未届出资期限届满前如无法定事由，公司对认缴股东仅享有附期限的出资债权，然而股东只要认缴了公司的出资，即享有股东身份以及相应的股东权利。实缴制则相反，股东必须向公司实际缴付资本后才能取得股东身份。简言之，认缴制背景下，公司承担了不确定的股东个人资金不足无法在期限内实缴认缴资本的风险。风险的承担是权益受损的开始，公司的资本在某种程度上遭到了未实际出资股东的损害。为了避免风险的持续存在，同时为了公司经营免受资本的困扰，赋予公司董事会向未出资股东催缴出资，经适格催缴仍不缴足的，经董事会决议可向该股东发出失权通知，剥夺股东在未缴出资范围内的股权，由此督促股东按期足额缴纳出资。
股东向公司缴付出资是取得股权的对价，若部分股东未按期足额缴纳出资，侵蚀公司资本，势必会对公司经营造成阻滞，公司经营活动受限最终会影响其他股东的投资权益。催缴失权制度下，通过限制乃至剥夺未缴足出资的股东在未缴范围内失权，从而保护公司其他股东的合法权益。
新规解读：
新《公司法》第51条、52条分别规定了董事会催缴义务以及董事会责任和股东失去权程序以及相应的法律后果。
《公司法》第51条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第51条规定了董事会催缴义务与董事责任。
第1款规定负有核查股东出资情况义务的公司组织机构是公司的董事会；其次，董事会通过决议的方式向未按期足额缴纳章程规定出资的股东作出催缴决定并书面告知。董事会是集体行权机构，催缴决定应当由全体董事过半数同意以决议的方式作出。在表决过程中，关联董事应当回避表决。若关联董事回避后,剩余董事不足3人的,参照适用新《公司法》第185条的规定，应将该事项提交股东会表决。股东会表决过程中，参照《公司法》第15条第3款的内容，关联股东也应回避表决。
第2款规定了董事会怠于履行催缴出资义务给公司造成损失的侵权责任，构成要件如下:1.行为要件，董事会未履行催缴义务；2.结果要件，未履行催缴义务给公司造成了损害；3.因果关系要件，未履行催缴义务与损害结果之间有因果联系；4.违法性要件，即存在董事违反了信义义务，若董事会经过权衡作出不催缴的决议符合公司利益，那么便不存在违反信义义务的情况，无需承担任何责任；5.过错要件，适用过错推定原则，董事主在观上存在过错。
《公司法》第52条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第52条规定了股东失权程序、法律后果和失权异议之诉
股东失权程序：此处特别规定了宽限期，值得一提。根据第1款的内容，宽限期可以载明于催缴书中，即公司可以发出载明不少于60日宽限期的催缴书，也可以发出不载明宽限期或者载明少于60日宽限期的催缴书。法律效果的区别在于，如若未来需要进一步向瑕疵出资股东发出失权通知，则必须履行了发出不少于60日宽限期的催缴书这一前置义务。此外，股东丧失其未缴纳出资股权以发出书面失权通知之日起发生失权的法律效果。
法律后果：根据第2款的规定，失权股权应当依法转让（依据新《公司法》第84条规定的股权转让程序进行，其他股东享有优先购买权）或者注销（依照新《公司法》第224条实质减资程序进行），在6个月内未转让和注销的，由其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
失权异议之诉：第3款新增了失权异议之诉，规定股东对失权有异议的，应当在接到失权通知之日起30日内向人民法院提起诉讼，救济自身权利。需注意的是，如上所述，股东失权是公司董事会严格按照第51条、52条的规定进行的结果，如给出的宽限期不少于60日。此外，此处的30日是除斥期间，期间经过该异议权即告消灭。
