浅谈公司决议效力的合法性自证

私法自治的内涵就是指个体基于自己的意思为自己形成法律关系的原则。公司决议效力作为公司诉讼类型的一种，合法性自证的目的是使公司决议的效力获得法律上的认可，从而实现公司的规范治理。探究决议效力的合法性要从决议成立要件的审查出发。决议成立的要件是指符合现行规范法要求的公司决议行为得以成立的必备要素，包括实质要素和形式要素两个方面。实质要件是指要有两方以上的表意人，此为主体要件，其次是要有两方以上表意人作出的意思表示，最后是多方意思表示的数量达到多数决的表决数要求。形式要件是法律行为的外在表现形式，相较于契约行为成立的形式要件是指意思表示内容外化采取的某种形式如书面形式，决议行为成立的形式要件是要求决议必须具备程序性的要求，即保证多数决的正义实现，具体而言包括正当程序和民主决策。

在纯粹程序正义中，不存在对正当结果的独立标准，而是存在一种正确的或公平的程序，这种程序若被人们恰当地遵守，其结果也会是正确的或公平的，无论它们可能会是一些什么样的结果。根据公司法的规定，整个会议程序包括召集、召开和表决三个阶段。首先，《公司法》第40条、41条、101条、102条、110条的规定，召集阶段包括召集主体适格、符合召集主体顺位，召集主体依法履行通知义务、召集通知列明决议事项。其次，无会议则无决议，实际召开会议是作出决议的基础；参会人员符合法定或公司章程规定的出席人数是股东会、董事会具备表决能力和表决资格从而作出合法表决内容的前提；依据《公司法》第40条、101条的规定，会议的主持人需符合相应的身份要求并遵循先后位阶；会议记录属于会议的必备文件，因此需形成相应的会议记录。最后，公司决议效力的合法指向的是决议内容的合法，表决是实现公司意思机关，即股东会、董事会作出有效意思表示内容的最后一道程序，只有达到法定或章程规定的有表决权的参与者的表决数，表决内容方为有效决议内容。

正当程序是民主决策的保证，民主决策包括议事程序民主和表决程序民主，要求参会者能充分就表决的事项发表自己的意见，个人意见与大多数意见相左的，有权要求如实记载于会议记录。

公司决议效力的合法性仅用私法自治不足以完成自证，公司自治机关作为拟制的意思表示主体，是股东意志的集合体，只有遵循法定或公司章程规定的民主议事和表决程序，才能形成符合公司意志和利益的决议内容，完成公司决议效力的合法性自证。

参考文献：

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