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创业前签协议设股权，避免纠纷和扯皮

初创企业，你必须知道的股权123

一、模式多样

A 创始人唯一

B 1个创始人+多个联合创始人

C 多个联合创始人

二、设置合理的股权比例

    有一人持最大股，并赋予其最终决策权。既为以后引入战略投资预留足够空间，又有主心骨提高企业决策效率。

三、公平合理的退出机制

1、法律层面：

股权转让

公司回购股权（公司通过减资回购股权/异议股东股权回购请求权）

解散公司

申请破产清算

2、设计层面例如：

（1）一定期限内（比如一年之内），约定股权由创始股东代持。

（2）约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如三年）

（3）股东中途退出 ，公司或其他合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。

（4）对于离职不交股权，为避免司法执行的不确定性，约定离职如不退股高额的违约金。

四、初创企业股权结构（三大层面：A创始人的股权、B员工的股权、C众筹的股权）

A 创始人的股权：（假设三人）

（1）分配原则：

（2）退出机制：根据股东的贡献价值，按照一定的溢价或者折扣对股权进行回购。考虑当初购买的价格/最新一轮融资估值后的股价/或根据股权购入价格加合理利息确定退出的价格。

（3）股权、分红权、表决权可分离：即如果一个人出资额较大，可以给他较大的分红权；但是对于承担风险较大的合伙人应当享有更高的股权。

（4）制定协议对股权进行限制：可能会存在合伙人创业过程钟泄露企业核心机密、损害公司利益等。因此必要时在协议中对股权作出明确条款限定。增设股权考核标准，不达标准不可拥有股权等。

B 员工股权：股权激励或员工持股计划，份额不可过大

VC（Venture Capital风险投资）一般会要求员工持股在VC投资之前完成股权分配，降低VC股权分散率。但到了B轮投资，VC会再次要求员工持股计划实行，因此员工以及创始人股权份额都会受到稀释。

C 众筹股权：（50/200的股东人数受限使众筹股东无法体现在工商登记上）

方式：

（1）委托实名制股东持股：实名制股东与其他众筹股东签订协议。

（2）通过持股平台持股：平台可以是有限合伙或者有限责任公司。

众筹股东可利用普通合伙人的身份管理有限合伙企业即持股平台。

D 期权池 — 企业初创的激励制度之一

（1）期权与股权不同，股权代表所有权，期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同。行权之后获得的股份是普通股。

（2）预留一部分股份作为引进高级人才的激励，如果不预留会导致将来进来的高级人才如果要求股份，则会稀释原来创业团队的股份，这会造成一些问题。

（3）期权池越大，对员工和风投VC的吸引越大。（4）VC会要求在投资前就设立期权池，在投资后期权池也要同比扩大。

结语：先小人后君子。无数诉讼纠纷告诉我们，为避免不必要的纠纷和扯皮，合伙人创业之前应当先签署协议。