律师观点分析

江苏武进XX锈股份有限公司与宜兴XX公司买卖合同纠纷一审民事判决书江苏省宜兴市人民法院民事判决书（2015）宜商初字第01075号原告江苏武进XX锈股份有限公司，住所地常州市武进区郑陆镇武澄西XX，法定代表人朱XX，该公司董事长，委托代理人严X，江苏XX律师，委托代理人周XX，江苏XX实习律师，被告宜兴XX公司，住所地宜兴环科园绿园XX，法定代表人梁XX，该公司总经理，委托代理人章XX、王X，上海XX律师，原告江苏武进XX锈股份有限公司（以下简称XX公司）与被告宜兴XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月16日立案受理后，依法采用简易程序由审判员史XX独任审判，于2015年7月21日第一次公开开庭进行了审理，原告XX公司的委托代理人严X、周XX，被告XX公司的委托代理人王X到庭参加诉讼，2015年9月7日本院依法组成合议庭，于2015年11月27日第二次公开开庭进行了审理，原告XX公司的委托代理人严X、周XX，被告XX公司的委托代理人王X到庭参加诉讼，本案现已审理终结，原告XX公司诉称：他公司与XX公司系业务合作单位，XX公司从2011年起多次向他公司购买XX锈钢管，截止至2015年3月4日，XX公司共拖欠他公司货款163696.55元，后经他公司多次催要未果，他公司为维护自己的合法权益，只能诉至法院，请求判令XX公司支付他公司货款163696.55元并承担该款自2012年12月7日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算的逾期利息损失及本案诉讼费用，被告XX公司辩称：采购合同并非与XX公司所签订的，而是与江苏武进XX锈钢管厂集团有限公司（以下简称钢管厂集团公司）签订的，XX公司应该进一步证明XX公司与钢管厂集团公司存在利害关系即有权代表钢管厂集团公司向他公司主张权利；XX公司所提供的采购合同应该罗列每一份采购合同的付款情况，而XX能笼统的以欠多少货款向他公司主张权利，要求XX公司进一步举证证明每一份采购合同的付款情况；XX公司所主张的货款163696.55元，其中111858.93元有证据证明他公司已经支付，且XX公司所主张的权利已经超过诉讼时效，经审理查明：XX公司与钢管厂集团公司于2011年9月26日签订了采购合同1份，该合同约定：由钢管厂集团公司向XX公司供应XX锈钢管道及管配件等产品，具体规格参数详见附件，钢管重量计算为实际磅重，管件按只数计算，合同总价为230900元（含17%的增值税及运费）；装运期限为预付款后45天内交货至XX项目现场；付款条件为合同签订后3个工作日内预付30%的货款，出厂验收合格且具备发货条件后，在发货前支付70%的货款，在发货一周后，钢管厂集团公司须将货物签收单及全额17%的增值税发票提交给XX公司等，嗣后，XX公司于2011年9月28日按约预付钢管厂集团公司货款69270元，另查明：XX公司与钢管厂集团公司于2011年11月15日签订采购合同1份，该合同约定：由钢管厂集团公司向XX公司供应XX锈钢管道及管件，具体规格参数详见附件，钢管重量计算为实际磅重，管件按只数计算，合同总价为12000元（含17%的增值税及运费）；装运期限为2011年12月15日交货至BASF项目现场；付款条件为出厂验收合格且具备发货条件后，在发货前全额支付货款，在发货一周后，钢管厂集团公司须将货物签收单及全额17%的增值税及提交给XX公司等，2011年12月12日XX公司根据BASF项目工程的需要，与钢管厂集团公司签订合同增补订单1份，约定：XX公司向钢管厂集团公司增订XX锈钢气管若干，合同总价为800元（含17%的增值税及运费）；增补货物到货期限为2011年12月15日；该订单经双方签字盖章后生效，其余条款按原合同执行等，2012年2月21日XX公司根据BASF项目工程的需要与钢管厂集团公司签订了合同增补订单1份，约定：由钢管厂集团公司向XX公司供应无缝XX锈钢管道、90度长弯头等产品，合同总价为3200元（含17%的增值税及运费）；到货期限为2012年3月22日；该订单经双方签字盖章后生效，其余条款按原合同执行等，该订单签订后，XX公司于2012年4月6日支付钢管厂集团公司货款3200元，2012年4月11日XX公司根据BASF项目工程的需要又与钢管厂集团公司签订了合同增补订单1份，约定：XX公司向钢管厂集团公司增补XX锈钢管道若干，合同总价为3847元（含17%的增值税及运费）；增补货物到货期限为2012年4月11日；该订单经双方签字盖章后生效，其余条款按原合同执行等，另查明：XX公司（需方）与钢管厂集团公司（供方）于2012年2月21日签订了采购合同1份，该合同约定：由钢管厂集团公司向XX公司供应压缩空气管材等产品，合同总价为2900元（含17%的增值税及运费）；质量要求技术标准、供方对质量负责条件和期限为按照需方要求的标准；交提货地点、方式为中国江苏省张家港保税区扬子江国际化学工业园东新路（长江北路最北首）银河江苏碳酸锂项目施工现场；运输方式及到达站港和费用负担为汽运，运费由钢管厂集团公司负担；质保期为发货后18个月；验收标准、方法及提出异议期限为在厂内检验，同时提供产品合格证、质保书及材质证明；结算方式及期限为款到发货，发货一周后钢管厂集团公司提供全额17%的增值税发票给XX公司等，该采购合同签订后，XX公司于2012年3月12日支付钢管厂集团公司货款2900元，又查明：钢管厂集团公司于2012年5月3日经依法核准变更为XX公司，该证据经质证，XX公司没有异议，另查明：上述采购合同及合同增补订单签订后，钢管厂集团公司按约供货并由XX公司于2012年12月7日开具了7张增值税发票共计金额为281655.48元交付给了XX公司，XX公司经质证后认为：2012年12月XX公司已经收到上述发票且已抵扣，是由XX公司的业务员亲自送给XX公司的，XX公司在收发票时就向XX公司表明没有收到货物，XX能收取发票，但XX公司的业务员却说货物已发，是由于时间差还未取得送货的签收回单，又恰逢年底，如果XX公司退回发票的话会造成XX公司财务部门的困难，审理中，被告XX公司为证明自己的主张向本院提供了下列证据：1、2015年2月5日XX公司向XX公司发出的催款函及对账单各1份，催款函载明：截止2014年12月31日，XX公司账面尚有XX公司欠款共计206285.48元，根据双方有关合同协议约定，XX公司应在发货之前付清该款，但XX公司至今仍未收到货款，现已逾期并严重影响XX公司资金周转和生产经营工作，因此，特请XX公司在近期尽快向XX公司支付上述款项，XX项目中，XX公司所有XX锈钢管及管件都是XX公司提供，现由于缺少部分签收单，故XX公司特别申请将有签收单部分优先结款，共计111858.93元，2、2011年11月28日XX项目下由XX公司人员任宜华签收的销售回单7份，共计金额111858.93元，该款XX公司已于2011年9月27日支付69270元，2015年3月4日支付42588.93元，上述证据经质证，XX公司认为：对证据的真实性没有异议，但XX公司收取发票后至今未提出异议，结合合同的约定可以证明XX公司已全部交货；另外XX公司于2015年3月最后一笔付款未证明是履行何份合同项目下的款项，XX公司认为XX公司是履行所欠全部货款的付款义务，故本案未超过诉讼时效，上述事实，有XX公司提供的采购合同及合同增补订单、应收账款明细单、增值税发票，企业登记资料查询表，XX公司提供的XX公司出具的催款函及对账单、销售回单及本院的庭审笔录等证据在卷佐证，本院认为：钢管厂集团公司依法核准变更为XX公司，钢管厂集团应承受的权利义务自变更之日起应由XX公司承受，XX公司与XX公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护，双方当事人均应按约履行各自的义务，本案的争议焦点为XX公司有无全部履行交货义务？首先，从采购合同及合同增补订单签订的时间顺序来看，在采购合同未全面履行的情况下，XX公司XX可能会预判到需要增订的数量从而直接导致合同增补订单的签订；其次，按采购合同的约定，XX公司在发货一周后须将货物签收单及全额17%的增值税发票提交给XX公司，这属于双方当事人之间的特别约定，对双方当事人是有约束力的；再次，XX公司已将所交货款的增值税发票于2012年12月7日开具并交付给XX公司，XX公司也已明确表明于2012年12日全部收到且已抵扣；第四，根据XX公司的催款函，XX公司明确表明缺少部分签收单，要求将有签收单的款项优先结算，事后XX公司也提供了XX项目的销售回单，否则XX公司在催款函中表明就是画蛇添足；第五，货物的实际价值超出了合同金额，这也正好印证了合同的约定即钢管重量计算为实际磅重；第六，XX公司所欠货款经催要后于2010年3月也履行了部分付款义务，应视为XX公司接受了XX公司的催款请求，故本院未超过诉讼时效，据此，应当认定XX公司共向XX公司供货281655.48元，扣除XX公司所支付的货款外，XX公司尚结欠XX公司货款163696.55元，XX公司的抗辩理由XX充分，本院XX予采信，XX公司收货后未按约支付货款，从而引起本案纠纷，责任在XX公司，XX公司应及时支付货款并应承担未付货款部分自2012年12月7日起至实际给付之日止按银行逾期贷款利率即中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算的利息损失，综上，XX公司的诉请有理，本院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：宜兴XX公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付江苏武进XX锈股份有限公司货款163696.55元并承担该款自2012年12月7日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算的逾期利息损失，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，本案案件受理费3931元，由XX公司负担，该款已由XX公司垫付，XX公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接付给XX公司，如XX服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的相关规定，预交上诉案件受理费3931元（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05），审判长史XX人民陪审员杨江人民陪审员史效忠二〇一五年十二月九日书记员李渊博