公司法司法解释(四)中关于有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的优先购买权行使期间的解读:
有人问我,公司有股东要转让股权,我如果想要购买他的股权,不想他转让给公司股东以外的人,我该如何行使优先购买权?
首先你会收到转让股权的股东的通知,收到通知后,开始计算优先购买权的行使期间。
那这个期间有多长时间呢?
1、如果公司股东事先在章程中进行了约定,则以章程约定的期间为准。2、如果章程没有约定,则由转让股东在通知中自行确定。
那还有个问题,这个优先购买权的行使期间章程或者转让股东可以随意约定吗?
有个最低期间的限制,章程约定或者转让股东在通知中指定的行使期间不得低于30日,短于30日视为30日,如果行使期间不明的,直接拟制为30日。
那行使优先购买权还有其他要注意的方面吗?
1、如果要行使优先购买权,那要明确提出要购买,不要语焉不详地答复“不放弃优先购买权”,但又拒绝或拖延告知其是否要求优先购买。意思表示不明确的,不能视为行使了优先购买权。
2、优先购买权的行使期间不能中止、中断或延长,属于不可变期间。如果允许其可变,那转让股东可能需要无休止的等待其他股东的意思表示,这样对转让股东显然不公平。
3、优先购买权的行使期间从通知到达其他股东之日开始起算,如果公司章程或转让股东在通知中载明,行使优先购买权的期间自通知发出之日开始计算。这样的约定、通知载明的起算之日应当相应顺延至通知到达其他股东之日。
最后总结下,股东优先购买权制度的正当性主要源自有限责任公司具有资合兼人合的性质,既需要强调股东之间的信任与合作关系,也需要确保股权作为财产权利的自由流动,所以这些规定是为了实现秩序和效率的平衡。
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