公司的高管，广义上来说俗称：“董、监、高”，既：董事（董事会）、监事（监事会）、高管（其他高级管理人员，如总经理等等）。在一家公司里掌握话语权的往往是大股东，尤其是有控股权的大股东（一般来说股权为50%以上）。

首先，我们知道，自然人通过缴纳注册资本（分实缴和认缴）成为股东，通过召开“股东大会”选举董事会成员、监事会成员。由董事会代为行使公司权力，由监事会对董事、高管行使监督权。高管则由董事会任命，对董事会负责。那么问题就来了，虽然股东有权利选出董事、监事，但是当这些人在行使股东赋予他们的权力时，做出有害于公司或股东的事情时，可以用什么方法维护自己的权利呢？

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我们知道，权利和义务是割舍不开的，公司的高级管理人既然享受了管理公司的权力，自然的也有一些相关的义务是他们需要遵守的，如忠实的义务啦，勤勉的义务啦，竞业禁止的义务啦等等。当然，这些义务都是相对于投了钱的股东而言的，如果绝大部分股东都同意（股权总数占2/3以上多数），那也可以。

有朋友可能就会问了，难道大股东就可以为所欲为了吗？

当然，肯定不是这样的，毕竟还有个监事会呢，监事是干嘛的？直接从字面上理解就是做监督的，有谁损害公司的利益就代表公司惩罚他！

看起来现代公司的制度已经很合理了，一个公司整的跟个国家似的，有选举有监督，还有内部法律（公司章程），大家都照章办事那就什么问题都没有了。

还是那句法律谚语：“法律的生命在于经验，而非逻辑。”生活远比剧本丰富，完美的规定并不是制度的有效保障，执行才是。在现代公司中监事看董事的意思行使，吃干饭的例子比比皆是，董事长说一不二的公司也不在少数。在这种情况下，小股东往往没什么话语权，运气差的连该有的分红都拿不到。这个时候，法律出现了，国家在制度的层面出台了保护小股东的规定。

《公司法》第五十三条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

那么当股东发现以上这些高管违反法律规定，损害公司利益时，有什么方法来挽回损失呢？首先肯定时内部解决啦！国家资源可不是用来浪费的，有些事情监事就能处理好，那咱就别给国家填麻烦了，毕竟公司养那么多监事也不是白养的，股东发现了问题，那首先是必须找监事会的。监事可以直接以公司的名义起诉相对应的董事、监事、高级管理人员或其他人的——当然，胜诉后相应返还的利益也是归到公司的。

那么当监事会不行使以上职权怎么办呢？那没办法，只能股东自己来了！

《公司法》第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

ps：为什么是合计持有1%股权和连续180日两个条件缺一不可呢？

这是因为为了让公司的正常生产经营不受不必要的打扰，连续180日，说明你买这公司的股份对公司抱有的期望是积极的，合计持有1%，的意思是，至少你的在公司有一点影响力，再不济，你找几个跟你同样看到公司问题的股东一起凑成1%以上也算。

当然了，法律总是越来越人性化的，17年9月1日开始施行的《公司法司法解释四》第二十六条规定，若股东依照以上规定起诉，诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

那么，当股东（尤其是小股东）自己自身的权益得不到保障时，可以做什么呢？

PS:如果是单纯的分配利润，那么如果公司章程、股东会决议、中有利润分配方案，那么直接拿着这些文件向法院起诉就行了，列公司为被告，法院直接判决按照上面的方案分配就完事了。

首先，当然是直接套现走人啦！

上市公司时最简单的，直接在股市卖股票就完了。

股份有限公司，有限责任公司的股东，可以把自己的股份卖给其他股东，也可以卖给跟公司不相干的人。当然，这个时候有一个概念就不得不提了，那就是“优先购买权”，意思是同公司的股东在同等情况下有权优先购买你的股份。（同等条件：包括并不限于价格、付款条件、付款期限、购买股权比例等）

其次，那就是大杀器申请解散公司啦：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

如果公司问题很大，大到经营管理发生严重困难那么符合条件的股东是有权利向法院申请解散公司的。

当然法院最后会怎么判，那就真的不好说了，司法解散是在用尽其他救济方式后的终极处理措施。由于公司的解散直接影响到一个公司的长远利益和生死存亡，法院对司法解散的处理也是慎之又慎，只有在穷尽其他途径不能解决纠纷或无法打破僵局时，才可通过公司司法解散来获得对纠纷的最终解决。

所以司法解释第一条在后面写了这一句：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

而基于这个精神，各地法院在对股东解散公司之诉的审批实务中也形成了很多指导性意见，如：《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）》第七条规定的“处理少数股东要求退股、解散公司或者解除合作协议等公司僵局类纠纷的问题”指出：根据资本维持与公司维持原则的要求，股东一般不能单方要求退股或者解散公司；但对于确实已经陷入表决僵局和经营僵局、控制股东严重压制小股东利益以及严重违背设立公司目的等情况的有限公司，如果少数股东起诉要求退股、解散公司或者解除合作协议的，人民法院应慎重受理。在具体的救济过程中，应坚持适度行使释明权原则、利益平衡原则和用尽内部救济的原则，即应该要求当事人首先尽量进行内部救济，包括采取内部和外部转让股份解决；即便最终需要判决处理，也要对当事人进行释明，应该尽量通过要求公司或者控制股东收购股份而退出，一般不能采取解散公司的做法。

最后，那就是通过其他手段解决啦，就比如说上次有个当事人，说他和另外两个小股东加起来只占公司5%的股权，那个大股东占了95%的股权，这就很难想办法啦，加起来要啥没啥，说句话也不起作用，找到我之后，我查了一下，这大股东95%的股权虽然是实缴，但是全部都被抽逃出资了，那我就不客气了，直接跟当事人说由他们自己召开股东会，把那个大股东开除出去得了，当时把会议结果告诉那个大股东时，别说大股东了，就是他请的律师都不相信这个会议结果会有作用，跟我们笑着说：“我们还是谈谈利润分配方案吧”。但是当我们把股东会决议拿到法院起诉时，法官也只能认这个决议有效力，为什么？因为最新的司法解释已经确认，股东出资以实缴的资金为准！我当事人虽然实缴的资金只占账面上的5%，但是实际上缴纳的占公司实际注册资本的100%！当然有权力做出这些决议啦！