H公司债权转让纠纷

律师观点分析

本案获得2023年GZ市律协业务成果2等奖

H公司将其对Z公司73,933,842.84元转让给D公司，并约定D公司优先H公司受偿，D公司后将该债权转让给X公司。后Z公司破产，H公司和X公司向Y市中院申报债权，参加破产财产拍卖会并均获得了部分受偿。X公司向S市F区法院提起诉讼，要求H公司对其在破产程序中未受偿的五千余万元承担连带清偿责任并要求H公司承担违约责任。一审判决H公司违约并向X公司支付违约金五千余万元，二审S市中院维持原判。

二审判决后，本律师接受H公司委托申请再审，获得改判，为当事人挽回损失共计五千余万元，取得了良好的代理效果。

本案一二审的S市F区人民法院、S市中级人民法院在本案均认定H公司在Y市中级人民法院受理的Z公司破产案件中，以债权人的身份参加破产拍卖会并拍的总价值五千余万元的房产违反了《债权收购暨债务重整协议》及《承诺函》关于放弃优先受偿权的约定，构成违约，应承担违约责任，并判决H公司按照债权收购价格7250万元为基数按照日利率万分之八计算至H公司纠正其违约行为且支付完违约金之日止。

在接受当事人再审委托后，我们通过多次前往再审申请人H公司所在的Y市，了解案件所涉项目的相关情况，在接收当事人提供的相关案件材料后，结合合同签定的交易背景，还原当事人在签订相关合同时的真实意思表示。认真分析原一二审判决中H公司所采取的诉讼策略的利弊得失。运用请求权基础的分析方案，重构了本案的再审思路。并及时向广东省高级人民法院提出申请再审。

针对本案原审判决情况，我们从申请人参与破产拍卖程序是否违约、被申请人是否具备违约金请求权这一基础问题出发，展开论证，主张①H公司参与破产拍卖程序不过构成违约，②D公司与H公司之间存在着“债权转让”和“优先权”两方面法律关系的约定，而D公司在与X公司之间的《债权转让合同》仅涉及“债权转让”关系，没有转移关于“优先权”的合同权利的任何约定。

我们在再审案件审理过程中提出了三个层次的退让式的代理意见，即首先，判断X公司是否具有违约金请求权；其次，如果X公司具备违约金请求权，H公司基于优先权义务产生的违约责任范围是多大，最后是在确认了明确了X公司的优先权范围后，H公司因何而违约，违约责任（金额）如何确定。最终我们的观点也被S市中院采纳为对案件争议焦点的论述。

广东省高级人民法院在本案再审审查中认为，X公司对Y市Z公司享有的优先于H公司受偿而实际未受偿的债权为933,842.84元，因此H公司因违约造成的损失总额不应超过933,842.84元及其利息，而本案一、二审判决H公司向X公司支付的违约金（自2019年1月4日起）每年高达2088万元，违约金标准明显高于X公司的实际损失。裁定指令S市中级人民法院再审本案。

S市中级人民法院在本案再审中认定，H公司参与Z公司破产财产竞拍是其在破产程序中获得清偿的唯一合法途径，即便其不参与债权申报及该次破产财产分配，其本应获得清偿的份额亦是在各债权人之间进行分配而不能直接归于X公司，故H公司参与破产财产竞拍而受偿并不构成违约。但H公司在破产财产拍卖中受偿后，应将X公司尚未完全受偿的部分 933842.84元支付予X公司，以确保X公司的债权优先受偿，X公司在后续破产程序中再受偿的，应将933842.84元返还H公司。本案中H公司未及时支付，构成违约。S市中院判决撤销原判，改判H公司承担X公司未全额受偿部分的利息损失共一百一十余万元。